深圳市天阔投资有限公司与江苏天洋集团上海汽车研发有限公司、丹阳依达汽车有限公司等公司决议效力确认纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审原告、二审被上诉人)：深圳市天阔投资有限公司，住所地广东省深圳市。
　　法定代表人：潘军，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：管海萍，上海久光律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：汤志红，上海久光律师事务所律师。
　　被申请人(一审被告、二审上诉人)：江苏天洋集团上海汽车研发有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
　　法定代表人：吴全强，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：郑鸽仙，女。
　　被申请人(一审被告)：吴全强，男，1968年5月22日出生，汉族，住江苏省丹阳市。
　　被申请人(一审第三人)：丹阳依达汽车有限公司，住所地江苏省丹阳市。
　　法定代表人：肖军，该公司经理。
　　再审申请人深圳市天阔投资有限公司(以下简称天阔公司)因与被申请人江苏天洋集团上海汽车研发有限公司(以下简称汽车研发公司)、吴全强、丹阳依达汽车有限公司请求变更公司登记纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2018)沪02民终10647号民事裁定，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭进行了审查，本案现已审查终结。
　　天阔公司申请再审称，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”最高人民法院《民事案件案由规定》第244项为“请求变更公司登记纠纷”，上述两个司法解释均明确规定“请求变更公司登记纠纷”属于民事诉讼受理范围，公司法也规定办理法定代表人变更登记是公司的法定权利和义务，故天阔公司诉请变更法定代表人登记显然属于民事纠纷。本案所涉《临时股东会决议》合法有效，汽车研发公司和吴全强拒不配合办理法定代表人的变更登记手续，侵害了天阔公司的股东权利。二审法院以公司变更登记属于行政机关的行政管理范畴为由裁定驳回天阔公司的起诉，适用法律不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定，天阔公司请求本院对本案进行再审。
　　汽车研发公司提交意见称，天阔公司召集的临时股东会程序违法，决议不具有法律效力。二审裁定正确，请求本院驳回天阔公司的再审申请。
　　本院经审查认为，《中华人民共和国公司法》第七条规定公司营业执照应当载明公司的法定代表人姓名等事项，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。最高人民法院《民事案件案由规定》第244项为“请求变更公司登记纠纷”，因此，从上述法律和司法解释的规定看，当事人对于公司登记中记载的事项进行变更而产生纠纷的，有权向人民法院提起诉讼，人民法院应当受理。本案中，天阔公司作为汽车研发公司的持股80%大股东，召开临时股东会并通过了变更法定代表人的决议，后因法定代表人变更登记事宜与汽车研发公司和吴全强产生纠纷，导致该事项变更登记未成。现天阔公司向法院提起诉讼寻求权利救济，依照上述法律和司法解释的规定，该纠纷显然属于人民法院的案件受理范围，二审法院认为天阔公司的起诉不属于人民法院的民事案件受理范围，系适用法律错误。综上，天阔公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第一款之规定，裁定如下：
　　指令上海市第二中级人民法院再审本案。

审判员：俞  佳

书记员：黄贤华