深圳市深拓模具钢材制品有限公司与朱丽城不当得利纠纷一审民事判决书

　　原告：深圳市深拓模具钢材制品有限公司，住所地深圳市。
　　法定代表人：黄明奇，执行董事。
　　委托诉讼代理人：赵卫国，上海市沪西律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：邵元霞，上海市沪西律师事务所律师。
　　被告：朱丽城，男，1967年2月6日出生，汉族，住上海市闵行区。
　　委托诉讼代理人：刘渝念，江苏君诺律师事务所律师。
　　原告深圳市深拓模具钢材制品有限公司(以下简称深拓公司)与被告朱丽城不当得利纠纷一案，本院于2019年5月6日立案后，依法适用简易程序，于2019年6月6日公开开庭进行了审理,原告深拓公司的委托诉讼代理人赵卫国、被告朱丽城及其委托诉讼代理人刘渝念到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　深拓公司向本院提出诉讼请求：判令被告返还原告不当得利5,794,544元。事实和理由：被告原系原告的执行董事、总经理。原告的各股东承诺出资1,000万元，其中被告310万元，黄a150万元，阮a240万元，余a200万元，陈a100万元。2017年2月14日，黄b与陈a、余a签订《股权转让协议书》，约定陈a和余a分别将其持有的深拓公司10%和20%的股权各以1万元的价格转让给黄b；被告则将其持有的深拓公司股权转让给黄a和阮a。各股东于2017年2月22日办理了工商变更登记，各股东认缴出资额分别为：黄a200万元，阮a500万元，黄b300万元，法定代表人为黄b。同日，被告称原告欠其6,955,000元，遂让原告向其出具《欠条》。新股东在接手后发现，欠条内容不属实，并不存在被告向原告出借6,955,000元的事实。根据被告移交的其子朱a制作的《往来帐单、欠条明细》，被告自公司成立后共向原告投入3,761,248元，已自行提走3,255,792元。新股东接手后，被告又另行收取了原告支付的3,200,000元。综上，被告自行提走的3,255,792元加上被告收取原告支付的3,200,000元，扣除被告在原告处投入的3,761,248元，另加上被告应向原告出资的3,100,000元，被告实际不当获得原告的财产为5,794,544元。现原告为维护自身合法权益，诉至法院。
　　朱丽城辩称，原告诉请的标的在(2018)沪0112民初26525号案件(以下简称26525号案件)中已经审判，判决结果为深拓公司应归还朱丽城2,755,000元，深拓公司向其还款的情况在26525号案件中均已查明，其并无不当得利。原告提交的股权转让协议、决议仅是工商部门备案材料，实际上并非依照股权转让协议、决议履行。综上，不同意原告的诉讼请求。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2015年2月9日，深拓公司向朱丽城出具《借条》一份，载明“截止2014年11月4日朱丽城向深圳市深拓模具钢材制品有限公司投资满510万，11月4日之后的借款明细如下：11月4日301248(存40万扣除98752作为投资款剩余为借款)11月17日XXXXXXXX月25日XXXXXXXX月4日XXXXXXXX月8日XXXXXXXX月12日XXXXXXXX月16日XXXXXXXX月26日XXXXXXXX月29日XXXXXXXX月30日XXXXXXXXXX年1月5日500000合计：XXXXXXX，截止2015年1月5日深圳市深拓模具钢材制品有限公司欠朱丽城XXXXXXX元，特立此据！利息每季度结算一次，月息按2%计算。”股东签字处签有“朱丽城”、“黄a”、“余a”字样，下方加盖有深拓公司印章。
　　2016年1月13日，深拓公司向朱丽城出具《借条》一份，载明“截至2015年12月31日深圳市深拓模具钢材制品有限公司向朱丽城借款XXXXXXX元整。特立此据！利息每季度结算一次，月息按2%计算。”公司盖章处加盖有深拓公司印章，并签有“朱丽城”、“余a”、“黄a”字样。
　　朱a于2017年2月制作的《往来帐单、欠条明细》载明：2014年11月4日，被告向原告投入资金301,248元；2014年11月17日，被告向原告投入资金300,000元；2014年11月25日，被告向原告投入资金600,000元；2014年12月8日，被告向原告投入资金400,000元；2014年12月16日，被告向原告投入资金700,000元；2015年1月5日，被告向原告投入资金500,000元；2015年2月9日，被告向原告投入资金200,000元；2015年4月9日，被告向原告投入资金760,000元；以上合计3,761,248元。2015年9月24日，被告从原告处提取600,000元；2016年1月，被告从原告处借支220,000元；2016年3月，被告从原告处借支1,280,000元；2016年6月16日，被告从原告处支取250,000元；2017年1月，被告从原告处取出905,792元；以上均为被告向原告收取利息，合计3,255,792元。
　　2017年5月27日，深拓公司向朱丽城出具《欠条》一份，载明“今深圳深拓金属制品有限公司截止2017年2月14日欠朱丽城695.5万元(陆佰玖拾伍万伍仟元整)，以前公司给朱丽城开具的欠条、借条全部作废无效，以此为准。此款分四期归还。第一期于2017年6月2日归还170万元，第二期于2017年8月14日归还170万元，第三期于2017年11月14日归还170万元，第四期于2018年2月14日归还最后一笔欠款185.5万元。如深拓公司无能力偿还以上款项，由黄国金承担。”该《欠条》欠款人处加盖深拓公司印章并签有“黄a”、“余a”、“黄b”字样，担保人处有黄c签名，余志文在下方书写“到期如逾期利息按月百分之二计，由余志文承担。”
　　黄b分别于2017年6月2日、2017年12月7日、2018年2月6日向朱丽城转账170万元(备注：第一期付款)、50万元(备注：第二期还款)和100万元(备注：深拓公司给朱丽城还款)，以上合计320万元。
　　深拓公司工商内档资料显示，2017年2月13日，深拓公司召开股东会，并形成股东会决议一份，载明：经股东会决定同意股东余志文将其所占公司20%的股权以10,000元价格转让给黄b，同意股东陈a将其所占公司10%的股权以10,000元价格转让给黄b，同意股东朱丽城将其所占公司26%的股权以1,088,700元价格转让给阮a，同意股东朱丽城将其所占公司5%的股权以261,300元价格转让给黄a。(注：公司认缴注册资本总额为1,000万元，认缴实收资本总额135万元。)股权转让前公司股东出资情况如下：朱丽城应出资310万元，实际出资135万元，占注册资本31%；阮a应出资240万元，实际出资0元，占注册资本24%；余a应出资200万元，实际出资0元，占注册资本20%；黄a应出资150万元，实际出资0元，占注册资本15%；陈a应出资100万元，实际出资0元，占注册资本10%。股东朱丽城、阮a、余a、黄a、陈a均自愿同意放弃优先购买权。股权转让后公司股东出资情况如下：阮a应出资500万元，占注册资本50%；黄a应出资200万元，占注册资本20%；黄b应出资300万元，占注册资本30%。
　　2017年2月22日，深圳市市场监督管理局发出《变更(备案)通知书》，载明：变更前股东信息为黄a(出资额150万元，出资比例15%)、阮a(出资额240万元，出资比例24%)、余a(出资额200万元，出资比例20%)、朱丽城(出资额310万元，出资比例31%)、陈a(出资额100万元，出资比例10%)；变更后股东信息为黄a(出资额200万元，出资比例20%)、阮a(出资额500万元，出资比例50%)、黄b(出资额300万元，出资比例30%)；法定代表人由朱丽城变更为黄b。
　　26525号案件判决确认深拓公司和朱丽城之间存在民间借贷关系，本案所涉朱丽城在深拓公司投入的资金3,761,248元(含2014年11月4日的301,248元、2014年11月17日的300,000元、2014年11月25日的600,000元、2014年12月8日的400,000元、2014年12月16日的700,000元、2015年1月5日的500,000元、2015年2月9日的200,000元、2015年4月9日的760,000元)均包含于26525号案件判决认定的16笔借款中。26525号案件判决还认定深拓公司共计已归还朱丽城7,455,792元，包括了深拓公司在本案中主张朱丽城自行提走的3,255,792元(含2015年9月24日的600,000元、2016年1月的220,000元、2016年3月的1,280,000元、2016年6月16日的250,000元、2017年1月的905,792元)以及朱丽城收取深拓公司支付的3,200,000元(即黄明奇向朱丽城转账的三笔款项：2017年6月2日的170万元、2017年12月7日的50万元、2018年2月6日的100万元)。
　　本院认为，原告起诉要求被告返还5,794,544元，其所依据的请求权基础为不当得利。不当得利，是指得利人在没有法律依据的情况下，以他人遭受损失为代价，获得利益的法律事实。本案中，原告认为被告获得5,794,544元无法律依据，然其计算该损失所依据的被告在原告处投入的资金3,761,248元、被告自行提走的3,255,792元和被告收取原告支付的3,200,000元，其中3,761,248元系26525号案件中认定的被告向原告出借的借款本金，3,255,792元和3,200,000元则是原告向被告支付的部分利息，上述款项的流转系基于双方之间的民间借贷基础法律关系，具有合法依据，不符合不当得利的没有合法依据使他人受损而自身获益的法律特征，且上述款项已在26525号案件中予以处理。至于原告主张被告应向其出资310万元，系双方之间的股权出资纠纷，原告应就基础法律关系主张权利，而非提起不当得利之诉。综上，原告基于不当得利要求被告返还5,794,544元，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，判决如下：
　　驳回原告深圳市深拓模具钢材制品有限公司的诉讼请求。
　　案件受理费减半收取计26,180.91元，由深圳市深拓模具钢材制品有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：吴文静

书记员：沈梓君