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深圳振华富电子有限公司与斐翔供应链管理(上海)有限公司、上海斐讯数据通信技术有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

2021-06-09 独角龙 评论0

  原告:深圳振华富电子有限公司,住所地广东省深圳市。
  法定代表人:王海,董事长。
  委托诉讼代理人:易大钧,广东创见律师事务所律师。
  委托诉讼代理人:叶晖晖,广东创见律师事务所实习律师。
  被告:斐翔供应链管理(上海)有限公司,住所地上海市松江区。
  法定代表人:顾云锋,董事长。
  被告:上海斐讯数据通信技术有限公司,住所地上海市松江区。
  法定代表人:李学敏,董事长。
  被告:上海万得凯实业有限公司,住所地上海市松江区。
  法定代表人:顾云锋,董事长。
  原告深圳振华富电子有限公司与被告斐翔供应链管理(上海)有限公司(以下简称斐翔公司)、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称斐讯公司)、上海万得凯实业有限公司(以下简称万得凯公司)买卖合同纠纷一案,本院于2018年10月15日立案后,依法适用简易程序。后因案情复杂,本院依法组成合议庭进行审理。本案于2018年11月22日、2019年2月22日两次公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人易大钧两次均到庭参加诉讼,原告的委托诉讼代理人叶晖晖到庭参加第一次庭审,三被告经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
  原告深圳振华富电子有限公司向本院提出诉讼请求:1.被告斐翔公司偿付原告货款3,855,407.48元;2.被告斐讯公司、万得凯公司对于被告斐翔公司的上述债务承担连带清偿责任。事实和理由:原告最初与被告万得凯公司合作,双方合作关系良好。后来,三被告向原告出具通知函,称从2015年10月开始,与原告发生业务关系的公司名称变更为被告斐翔公司,且三被告为关联公司,法定代表人相同。2016年5月25日,三被告向原告出具声明,称自2016年6月1日起,采购主体变更为被告斐翔公司,被告斐翔公司为被告斐讯公司下属子公司,负责被告斐讯集团整体采购交付、物流运输等业务。基于上述背景,2016年6月21日,被告斐翔公司向原告发送了采购框架协议,就具体如何进行采购等事项达成意向,并在协议的内容下进行业务往来。被告斐翔公司通过本公司电子平台向原告发送订单,原告依据被告斐翔公司的采购订单供货,将货物送达被告斐翔公司指定地点。原告与被告斐翔公司每月进行一次对账,账目核对无误后由原告开具发票,被告斐翔公司付款。起初,双方的业务往来顺利,但从2017年12月份开始至今,原告依据订单完成供货义务并向被告斐翔公司开具发票后,请求被告斐翔公司付款遭拒。依据相关法律规定,原告依约完成供货、送货义务,被告斐翔公司应当履行付款义务。三被告在2016年5月25日声明中向合作伙伴声明,被告斐翔公司为斐讯集团采购、交付及物流平台,统筹负责并运营集团整体采购交付、物流运输等业务,且三被告为关联公司,业务及财务混同,故被告斐讯公司、被告万得凯公司应对被告斐翔公司的债务承担连带清偿责任,故原告提起前述诉讼请求。
  被告斐翔公司提交书面答辩状称:根据客观事实和法律,原告提出的被告拖欠货款的金额不予认可。根据采购框架协议的约定,原告必须在每月25日前将当月的发票正本送达原告,如未及时送达则对账时间顺延一个月,对账完毕后待原告收到被告开具的票据后在10个工作日内原告财务系统入账,开始计算账期,原告与被告的账期为90天,即原告有先向被告开具发票的义务,但原告主张的拖欠货款金额中有279,434.31元未开具发票,被告对该笔款项主张先履行抗辩权;根据被告财务核对的结果,被告应支付给原告的已到期且原告已经开具发票的货款金额应为3,575,973.17元;综上,希望法院驳回原告不合理的诉讼请求。
  被告斐讯公司提交书面答辩状称:不同意原告的诉讼请求,原告提交的2016年采购招标方案可以证明,进行采购招标的主体为被告斐翔公司,而非被告斐讯公司,且原告提交的采购订单均系原告与被告斐翔公司签署,原告出具的所有发票均开票给被告斐翔公司,可以证明被告斐翔公司才是与原告发生买卖关系的主体,被告斐讯公司与原告不存在任何合同关系,无需向原告支付任何款项。
  被告万得凯公司提交书面答辩状称:不同意原告的诉讼请求,被告万得凯公司与原告不存在任何合同关系,无需向原告支付任何款项,原告提交的采购框架协议、采购订单均系原告与被告斐翔公司签署,原告开具的所有发票均出票给被告斐翔公司,可以证明被告斐翔公司才是与原告发生买卖关系的主体。
  经审理查明:斐讯公司系斐翔公司的登记大股东,万得凯公司是斐讯公司的全资子公司。
  三被告曾向包含原告在内的合作伙伴发送通知函,记载“我司斐讯公司、万得凯公司为了适应市场和公司战略发展需要,在2015年10月开始将我司与贵司发生业务关系的公司名称变更为斐翔公司,并已提办理相关执照证书,以上所涉及的三家公司为关联公司,法定代表人相同,原合作公司与各合作商间的相关合同需要重新签订,贵我双方须继续遵守及履行,因我司公司名称变更而需要各合作伙伴配合办理的事项,若有造成不便,诚请谅解”。2016年5月25日,三被告向包含原告在内的合作伙伴发送声明,记载“我司斐翔公司就集团公司战略调整、业务优化变更事宜在此郑重声明:根据母公司斐讯公司的战略规划发展要求,……,斐讯将把供应链与品控平台业务整体转入斐翔公司,将作为采购、交付、工厂制造、工程技术、质量和物流平台,统筹负责并运营斐讯集团整体采购交付、生产制造、工程技术、质量管理、物流运输等业务,斐翔公司将在母公司斐讯集团的支持下,再上新台阶,由此带来的业务微调,声明如下:1.2016年6月1日起,采购主体变更为斐翔公司,2.斐翔公司是斐讯公司集团下属子公司,3.原万得凯公司(同为斐讯公司集团下属子公司)的债务,仍由万得凯公司承担、处理”。
  2016年6月21日,原告作为乙方、被告斐翔公司作为甲方签订采购框架协议,其中第4.1条约定,甲方将根据需求向乙方发出订单,并在订单上注明所需货物的品名、规格型号、数量、付款条件、交货期限、交货地点等,订单为本协议的有效组成部分,受本协议条款的约束;第10.1条约定甲方于上个月26号至本月25号核对验收合格入库数量,乙方必须在每月25日前将当月的发票正本送达甲方,如未及时送达则对账时间顺延一个月,对账完毕后待甲方收到乙方开立的票据后在10个工作日内甲方财务系统入账,开始计算账期,一般情况下,采用货到验收合格,乙方开具17%增值税发票挂账后付款,付款方式为月结90天;第17条约定本协议与之后签订的订单等构成一套完整的采购体系协议,双方应遵守采购体系协议中各文件的内容,各文件效力优先顺序交货通知、订单、生产性物料供货保证协议、本协议,内容出现冲突时,效力较高的文件优先适用等。采购框架协议签订后至2017年11月间,原告多次向被告供货,被告亦向原告支付了货款。
  原告于2017年11月底至2018年7月2日间多次交付采购订单项下约定的货物,货款总金额3,855,407.48元,但被告未偿付任何款项,该部分供货的主要交易流程为:原告多次收到通过被告斐讯公司企业邮箱发送的左上角打印记载为被告斐翔公司(公司地址及送货地址记载为上海市松江区石湖荡镇松蒸公路XXX号)的采购订单,该些采购订单供应商均记载为原告,结算方式为月结60天或电汇90天等,并记载了物料描述、数量、单价、送货地址等信息,原告收到采购订单后通过物流等方式交付货物,且送货单的客户名称处均记载为被告斐翔公司,期间,原、被告会定期通过邮件方式进行对账,且被告相关对账人员亦使用了斐讯公司企业邮箱。针对该期间交易,原告向被告斐翔公司开具了总金额为3,575,973.17元的深圳增值税专用发票(最后一份发票的开票日期为2018年6月22日),尚有279,434.31元的供货未向被告斐翔公司开具发票。2018年9月4日,原告通过邮件方式向被告斐翔公司(邮件接收人亦使用了斐讯公司邮箱)发送联络函进行催款,并载明了付款期限、每月欠款金额、发票开具情况等,但被告仍未偿付任何款项。因原告催讨欠款未果,故涉诉。
  以上事实,有原告提交的通知函、声明、采购框架协议、采购订单、邮件、光盘、发票、送货单以及当事人陈述等证据证实,本院予以确认。对于原告提交的付款凭证,因该些付款凭证均系被告斐翔公司直接向原告的付款,而非被告斐讯公司直接向原告的付款,且被告斐翔公司对于其与原告间存在买卖合同关系并无异议,加之该些付款凭证系针对2017年11月以前交易的付款,并非本案诉争交易期间的付款,故该组付款凭证缺乏与本案的关联性,本院均不予认定。
  本院认为,原告提交的证据能够形成证据链证明原告与被告斐翔公司间存在买卖合同关系,原告于2017年11月至2018年7月间向被告斐翔公司交付总金额为3,855,407.48元的货物,虽然原告尚有部分发票未向被告斐翔公司开具,但依据原告与被告斐翔公司于2016年6月21日签订的采购框架协议中关于该协议与采购订单等的优先适用顺序的规定,案涉交易的付款方式应优先适用采购订单的约定,结合采购订单中付款方式的约定及案涉交易的实际履行情况等,被告斐翔公司的付款期限已经届满,原告要求被告斐翔公司偿付尚欠货款3,855,407.48元的诉讼请求,于法有据,本院予以支持。针对原告要求被告斐讯公司、万得凯公司对于被告斐翔公司的前述债务承担连带责任的主张,本院认为,关联公司的人事、业务、经营场所、财务等方面存在交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同,且严重损害债权人利益的,混同企业之间对外部债务应承担付款责任。本案中,虽然三被告曾向原告发送通知函、声明,并载明三被告系关联公司、法定代表人相同、采购主体变更为被告斐翔公司等,但仅凭前述载明的法定代表人相同、存在控股关系、业务主体变更等关联关系不必然表明三被告间构成混同及三被告对外承担连带责任。虽然相关采购订单系通过斐讯公司企业邮箱下达,且交易期间被告相关对账人员亦使用了斐讯公司企业邮箱,但是案涉采购框架协议、采购订单、送货单等均载明交易相对方及客户系被告斐翔公司,案涉发票均由原告开具给被告斐翔公司,故原告系明知案涉交易是以被告斐翔公司名义与原告发生,且前述通知函、声明、采购框架协议、采购订单等及案涉交易的履行情况不足以使原告对于交易主体产生混淆,仅凭原告提交的证据材料亦不足以证明三被告存在混同,相应举证不能的后果应由原告承担,故对于原告要求被告斐讯公司、万得凯公司对于被告斐翔公司的债务承担连带责任的诉请主张,本院不予支持。被告斐翔公司未到庭参加诉讼,对此产生的法律后果,应由被告斐翔公司自行承担。据此,依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条的规定,判决如下:
  一、被告斐翔供应链管理(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告深圳振华富电子有限公司货款3,855,407.48元;
  二、驳回原告深圳振华富电子有限公司的其余诉讼请求。
  如果被告斐翔供应链管理(上海)有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
  案件受理费37,643元,由被告斐翔供应链管理(上海)有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
  如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员:刘红艳

书记员:蒋  慧

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