深圳福阅实业发展有限责任公司与中电华通上海通信有限公司、上海市振戎石油有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：深圳福阅实业发展有限责任公司，住所地广东省深圳市。
　　法定代表人：杨钺，总经理。
　　委托诉讼代理人：禹苏华，广东普罗米修律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：陈瑶，广东普罗米修律师事务所律师。
　　被告：中电华通上海通信有限公司，住所地上海市嘉定区。
　　法定代表人：冯晓鸣，董事长。
　　委托诉讼代理人：胡丹瑾，上海市衡平律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：邹博君，上海市衡平律师事务所律师。
　　被告：上海市振戎石油有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：熊韶辉，职务不详。
　　原告深圳福阅实业发展有限责任公司(以下简称福阅公司)与被告中电华通上海通信有限公司(以下简称中电华通公司)、上海市振戎石油有限公司(以下简称振戎石油公司)股权转让纠纷一案，本院于2018年5月29日立案，依法适用普通程序，于2018年11月12日公开开庭进行了审理。原告福阅公司委托诉讼代理人禹苏华、被告中电华通公司委托诉讼代理人邹博君到庭参加诉讼。被告振戎石油公司经本院公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　福阅公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除福阅公司与中电华通公司于2015年9月17日签订的《股权转让合同》；2、判令中电华通公司、振戎石油公司向福阅公司返还已支付的股权转让款1,300万元；3、判令中电华通公司、振戎石油公司向福阅公司支付资金占有使用费1,707,820.83元(以1,300万元为基数，按银行同期贷款利率计算，自2015年10月1日起算，暂计至起诉之日，算至实际清偿之日)；4、判令中电华通公司、振戎石油公司承担本案的律师费10万元。
　　事实和理由：2015年9月17日，就中电华通公司转让其持有的振戎石油公司28%的股权事宜，福阅公司与中电华通公司在协商一致基础上签订《股权转让合同》，约定中电华通公司将其持有振戎石油公司28%的股权以30,842,105.26元的价格转让给福阅公司。合同签订后，福阅公司根据指示付款方式履行了大部分付款义务，但在继续履行过程中，发现中电华通公司和振戎石油公司之前的承诺与客观事实严重不符，且经沟通未就争议事项达成一致协议。福阅公司之所以愿意收购中电华通公司持有的振戎石油公司的股权，是基于对振戎石油公司发展的认可，但在合同履行过程中，福阅公司发现中电华通公司、振戎石油公司的发展以及财务、管理等存在严重缺陷，因此福阅公司认为其本次收购目的无法实现，且无法通过沟通的方式予以弥补，同时福阅公司与中电华通公司签订的合同截至起诉之日均未实际履行完毕，且无再继续履行之必要。庭审中，福阅公司又称，其系根据合同行使约定解除权，福阅公司已缴纳了部分股权转让款，但股权没有变更登记，福阅公司行使管理权利时，振戎石油公司与中电华通公司均不配合，导致合同目的无法实现。另福阅公司认为中电华通公司未履行出资义务，违反了合同相关约定，且福阅公司需要承担重复出资，对福阅公司造成重大不利影响。福阅公司于2018年5月22日向中电华通公司发出解除诉争合同通知，中电华通公司于2018年5月24日收到。
　　中电华通公司辩称，福阅公司的诉请没有事实及法律依据，诉争合同应当继续履行。
　　振戎石油公司未作答辩。
　　福阅公司围绕其诉讼请求向本院提交了《股权转让合同》《委托付款协议》、付款回单、催款通知书、股权转让合同解除函、邮寄面单、签收记录、协助返还股权转让款的函告、邮寄面单、签收记录、《委托代理合同》、发票等证据。经质证，中电华通公司对《股权转让合同》《委托付款协议》的真实性没有异议；对付款证据需要补强；对催款通知书真实性无法确认；对股权转让合同解除函、邮寄面单及签收记录的真实性有异议，是否收到不清楚，但收件地址是对的；对协助返还股权转让款的函告、邮寄面单、签收记录的真实性没法确认，系福阅公司寄给振戎石油公司的；对《委托代理合同》、发票的真实性没有异议，但与本案无关。中电华通公司未提交证据。振戎石油公司未发表质证意见亦未向法庭提交证据。对已出示原件及当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　本院认定事实如下：2015年9月17日，中电华通公司为转让方、福阅公司为受让方签订《股权转让合同》，约定：振戎石油公司是于2010年3月16日在上海市徐汇区市场监督管理局登记注册的有限责任公司，注册资本10,000万元，股东有4名，其中珠海振戎公司占30%的股权，广东振戎能源公司占30%的股权，中电华通公司占28%的股权，深圳市华夏大地有限公司占12%的股权，均已实缴出资；中电华通公司同意将其持有的振戎石油公司28%的股权以其原收购股权转让款即30,842,105.26元转让给福阅公司，福阅公司同意按此价格向中电华通公司购买；福阅公司同意在本合同生效后十五日内以银行电汇形式一次性将上述股权转让的款项支付予中电华通公司，同时中电华通公司配合福阅公司变更振戎石油公司所持股权及法定代表人；中电华通公司保证所转让给福阅公司的股权是中电华通公司在振戎石油公司的真实出资、已全面履行了出资义务，是中电华通公司合法拥有的股权，中电华通公司拥有完全的处分权；中电华通公司转让其股权后，其在振戎石油公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由福阅公司享有与承担；本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对标的股权或振戎石油公司造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失；一方当事人丧失实际履约能力及由于一方违约严重影响另一方的经济利益使合同履行成为不必要的，本合同终止；等等。
　　同日，中电华通公司、福阅公司及振戎石油公司签订《委托付款协议》，约定中电华通公司与福阅公司于2015年9月17日签订了《股权转让合同》，约定福阅公司应支付股权转让款30,842,105.26元给中电华通公司；中电华通公司确认其尚欠振戎石油公司往来款项30,842,105.26元；各方同意和确认，由福阅公司直接向振戎石油公司支付股权转让款30,842,105.26元，该款项应按照《股权转让合同》约定的付款时间履行；自本协议生效之日起，福阅公司应按照上述条款约定向振戎石油公司履行付款义务，视为福阅公司完成了《股权转让合同》项下的合同义务，同时，亦视为中电华通公司已向振戎石油公司清偿了全额往来款等。
　　2015年9月30日，福阅公司向振戎石油公司转账支付1,000万元。
　　2018年5月22日，福阅公司向中电华通公司发出《股权转让合同解除函》，主要内容有：在履行过程中，福阅公司发现中电华通公司与振戎石油公司之前的承诺与客观事实严重不符，福阅公司对本次收购的合同目的无法实现；截至发函日，双方签订的股权转让合同均未全部实际履行完毕，且无再继续履行之必要；福阅公司依据《合同法》及相关法律法规、《股权转让合同》的规定，即日起解除与中电华通公司之间的《股权转让合同》；请中电华通公司在收到解除函之日起3日内向福阅公司返还股权转让款1,300万元等。
　　本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实应当提供证据加以证明。本案中，福阅公司与中电华通公司签订的《股权转让合同》为当事人真实意思表示，依法成立并受法律保护，双方均应恪守履行。现福阅公司要求解除诉争合同，并提出了在其缴纳部分股权转让款后诉争股权并未变更登记、中电华通公司与振戎石油公司不配合福阅公司行使管理权利及振戎石油公司已无价值等解除事由。对此本院认为，首先，诉争合同关于股权转让款支付及股权登记变更事宜的约定为“福阅公司同意在本合同生效后十五日内以银行电汇形式一次性将上述股权转让的款项支付予中电华通公司，同时中电华通公司配合福阅公司变更振戎石油公司所持股权及法定代表人”，现福阅公司并未按诉争合同约定足额支付股权转让款项，且并无证据证明福阅公司要求中电华通公司配合变更股权登记遭拒等，故福阅公司以中电华通公司不配合办理股权变更登记为由认为合同目的无法实现，进而要求解除诉争合同，缺乏依据；其次，福阅公司对于中电华通公司与振戎石油公司不配合其行使管理权利并未举证证明，且如前所述，福阅公司尚未按诉争合同约定足额支付股权转让款，福阅公司亦未成为振戎石油公司的登记股东，其要求对振戎石油公司行使管理权利并无合同及法律依据，其以此为由要求解除诉争合同更是缺乏依据；至于福阅公司关于振戎石油公司对外负有巨额债务的事由主张，本院认为，福阅公司系自愿与中电华通公司签署诉争合同，其在事实理由中也确认是在与中电华通公司协商一致基础上签署，并无证据证明中电华通公司在与福阅公司签署合同过程中对股权转让相关事宜存在欺骗或隐瞒行为，因此即便在诉争合同履行过程中振戎石油公司财务状况恶化，也无证据证明系中电华通公司所致，福阅公司以此为由认为合同目的无法实现，要求解除诉争合同，亦缺乏依据。最后，福阅公司关于中电华通公司未履行出资义务以致福阅公司需遭受重复出资损失的主张缺乏依据，本院不予采纳。综上，福阅公司要求解除诉争《股权转让合同》并据此要求中电华通公司、振戎石油公司返还已支付股权转让款、支付资金占有使用费、承担律师费等全部诉讼请求，均缺乏依据，本院不予支持。
　　振戎石油公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自行放弃其诉讼权利。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
　　驳回深圳福阅实业发展有限责任公司的全部诉讼请求。
　　案件受理费110,647元，财产保全费5,000元，合计诉讼费115,647元，由深圳福阅实业发展有限责任公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：王兰芳

书记员：樊  蕾