深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与荆州市沃特玛电池有限公司、四川浩普瑞新能源材料股份有限公司等其他合同纠纷一审民事判决书

　　原告：深圳阜鼎汇通商业保理有限公司，住所地广东省深圳市。
　　法定代表人：陈志雪，运营经理。
　　委托诉讼代理人：张顶，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张灿，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　被告：荆州市沃特玛电池有限公司，住所地湖北省。
　　法定代表人：李金林，执行董事兼总经理。
　　委托诉讼代理人：郭一珍，湖南金州律师事务所律师。
　　被告：四川浩普瑞新能源材料股份有限公司，住所地四川省。
　　法定代表人：贺天江，董事长兼总经理。
　　被告：贺天江，男，1962年11月11日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　上列两被告的共同委托诉讼代理人：谢伟，四川秉卓律师事务所律师。
　　上列两被告的共同委托诉讼代理人：余涛，四川秉卓律师事务所律师。
　　原告深圳阜鼎汇通商业保理有限公司与被告荆州市沃特玛电池有限公司(以下至判决主文前简称荆州沃特玛公司)、四川浩普瑞新能源材料股份有限公司(以下至判决主文前简称浩普瑞公司)、贺天江保理合同纠纷一案，本院于2018年7月13日立案后，被告荆州沃特玛公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2018年8月29日裁定驳回异议。被告荆州沃特玛公司不服裁定，提出上诉，上海金融法院于2018年11月23日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法适用简易程序，于2019年1月29日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张顶、张灿，被告荆州沃特玛公司的委托诉讼代理人郭一珍，被告浩普瑞公司、贺天江的共同委托诉讼代理人谢伟、余涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告深圳阜鼎汇通商业保理有限公司向本院提出诉讼请求，判令：1.被告荆州沃特玛公司向原告支付应收账款债权本金人民币900万元及逾期付款利息[逾期付款利息=500万元×银行同期贷款利率/360×天数(2018年2月25日起至实际清偿之日止)+200万元×银行同期贷款利率/360×天数(2018年3月25日起至实际清偿之日止)+500万元×银行同期贷款利率/360×天数(2018年3月26日起至实际清偿之日止)，暂计至2018年7月2日为125,425元]；2.若被告荆州沃特玛公司届期未能履行第1项诉讼请求的还款义务，被告浩普瑞公司向原告支付保理融资款900万元及逾期违约金[逾期违约金=500万元×24%/360×天数(2018年3月7日至实际清偿之日止)+200万元×24%/360×天数(2018年4月4日至实际清偿之日止)+500万元×24%/360×天数(2018年4月5日至实际清偿之日止)-被告荆州沃特玛公司已经实际支付的违约金，暂计至2018年7月2日为632,000元]；3.被告贺天江对被告浩普瑞公司的上述债务承担连带清偿责任；4.被告荆州沃特玛公司、浩普瑞公司、贺天江向原告支付为实现本案债权所支付的律师费150,000元；5.本案诉讼费用由被告荆州沃特玛公司、浩普瑞公司、贺天江共同承担。
　　事实和理由：2017年4月20日，被告浩普瑞公司因融资需要，与原告签订编号为HTXXXXXXXX的《商业保理业务合同》，约定由原告在最高额2,000万元的额度内向被告浩普瑞公司提供融资保理服务，保理类型为国内有追索权保理业务。同日，被告浩普瑞公司与原告再签订编号为HTXXXXXXXX-01的《应收账款转让协议》及编号为HTXXXXXXXX-02的《应收账款转让通知书》，约定被告浩普瑞公司基于其与被告荆州沃特玛公司之间自2017年4月20日起已产生尚未清偿完毕的及未来产生的所有应收账款转让给原告，原告作为新债权人，享有对被告荆州沃特玛公司在该债权下的全部合法权利和利益。同日，被告贺天江向原告出具《最高额担保函(不可撤销)》，自愿就原告与被告浩普瑞公司所签订的主合同项下债权最高额度2,400万元提供担保，保证方式为连带责任担保，担保债权范围与主合同一致。上述合同签订后，被告浩普瑞公司向原告申请了多笔保理融资款，其中：1.编号为XXXXXXXXXXXXXXXX的申请书约定：被告浩普瑞公司以其对被告荆州沃特玛公司享有的于2018年2月24日到期的500万元应收账款向原告申请保理融资款500万元，服务费总额为638,000元，融资到期日为2018年3月6日；2.编号为XXXXXXXXXXXXXXXX的申请书约定：被告浩普瑞公司以其对被告荆州沃特玛公司享有的于2018年3月24日到期的200万元应收账款向原告申请保理融资款200万元，服务费总额为268,800.83元，融资到期日为2018年4月3日；3.编号为XXXXXXXXXXXXXXXX的申请书约定：被告浩普瑞公司以其对被告荆州沃特玛公司享有的于2018年3月25日到期的200万元应收账款向原告申请保理融资款200万元，服务费总额为269,600.50元，融资到期日为2018年4月4日。原告依约在扣除服务费后，分别于2017年4月21日、2017年4月27日、2017年4月27日向被告浩普瑞公司指定账户发放上述保理融资款，分别为4,362,000元、1,731,199.17元、1,730,399.50元。上述三笔保理融资款到期后，原告均未收到被告荆州沃特玛公司应支付的应收账款，经原告向被告浩普瑞公司、贺天江多次催告追索，均未果。据此，原告提起本案诉讼。
　　被告荆州沃特玛公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由在于：第一，被告浩普瑞公司与原告签订《商业保理业务合同》时，被告浩普瑞公司与被告荆州沃特玛公司之间系基于票据背书转让而产生的票据关系，其对被告荆州沃特玛公司的应收账款债权已经消灭，无权再向被告荆州沃特玛公司主张应收账款债权。被告荆州沃特玛公司已向被告浩普瑞公司背书转让了三张合计金额为900万元的电子商业承兑汇票，以支付POXXXXXXXX《采购订单》项下的900万元货款，被告浩普瑞公司自接收货款汇票之时起，其作为汇票持有人仅享有票据权利，在其未声明放弃票据权利的前提下，只能依据票据关系主张票据权利。第二，被告浩普瑞公司基于不存在的应收账款债权与原告进行商业融资的行为，名为“应收账款保理”实为“票据贴现”。原告获得900万元票据兑付权利后，扣除利息1,176,401.33元，向被告浩普瑞公司支付了票据受让对价7,823,598.67元，属于中国人民银行《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》规定的贴现行为。第三，被告荆州沃特玛公司不是保理合同的当事人和担保人，对原告不负有合同义务，原告无权在本案中向被告荆州沃特玛公司主张权利。第四，原告取得涉案票据不合法，其不享有相应的票据权利。综上，请求法院驳回原告对被告荆州沃特玛公司的全部诉讼请求。
　　被告浩普瑞公司、贺天江共同辩称：不同意原告的诉讼请求，理由在于：第一，被告浩普瑞公司不是本案适格被告。原告要求被告荆州沃特玛公司支付900万元应收账款债权的法律关系为债权转让合同纠纷，原告要求被告浩普瑞公司支付900万元保理融资款的法律关系为保理合同纠纷，若原告基于债权转让合同纠纷起诉，则被告浩普瑞公司的诉讼地位应当是无独立请求权的诉讼第三人，而非本案被告，反之亦然。现原告既主张应收账款转让债权，又主张保理融资款追索权，法律关系混乱，诉讼地位不清。第二，原告依法不享有对被告浩普瑞公司的商业保理融资款追索权。《商业保理业务合同》约定的保理融资款追索权违背了商业交易中双方应各自承担交易风险的行业规范，且涉案债权发生转让后，各方当事人权利义务的改变不可逆转；即使原告行使保理融资款追索权，也应当同时满足以下条件：原告向被告荆州沃特玛公司催收应收账款未果，被告浩普瑞公司未清偿保理融资款，涉案《应收账款转让协议》终止(解除)，以及原告不再享有对被告荆州沃特玛公司的应收账款债权转让请求权。第三，被告浩普瑞公司已向原告履行了清偿保理融资款的义务。被告浩普瑞公司已将其对案外人深圳市沃特玛电池有限公司(以下简称深圳沃特玛公司)的商业汇票权利以背书转让方式清偿了原告的保理融资款900万元，并向原告支付了保理合同服务费1,176,401.33元，且原告已行使了该等票据的支付请求权和追索权，原告取得的是对该等票据的全部权利，而非票据的质押担保权；原告在享有2,400万元应收账款范围内的债权转让支付请求权和900万元商业汇票支付请求权、票据追索权的情况下，同时还享有对被告浩普瑞公司的保理融资款追索权，已明显超出其实际支付的7,823,598.67元保理融资款金额。综上，请求法院驳回原告对被告浩普瑞公司、贺天江的全部诉讼请求。
　　原告为证明其诉称，提供以下证据：
　　证据1、《商业保理业务合同》，证明原告与被告浩普瑞公司签订协议，约定由原告向被告浩普瑞公司提供最高额度为2,000万元的保理融资款；
　　证据2、《应收账款转让协议》《应收账款转让通知书》，证明被告浩普瑞公司基于其与被告荆州沃特玛公司之间自2017年4月20日起已产生尚未清偿完毕的及未来产生的所有应收账款转让给原告；
　　证据3、《最高额担保函(不可撤销)》，证明被告贺天江就原告与被告浩普瑞公司所签订的主合同项下的全部债权承担连带保证责任；
　　证据4、三份《保理申请书》及三份《电子商业承兑汇票》，证明被告浩普瑞公司就其享有对被告荆州沃特玛公司的三笔应收账款，以电子商业承兑汇票方式背书转让给原告，并分别向原告申请三笔保理融资款共计900万元，同时约定服务费及违约后果；
　　证据5、放款凭证，证明原告在扣除服务费后，依约向被告浩普瑞公司指定账户发放三笔保理融资款共计7,823,598.67元；
　　证据6、律师费合同、转账凭证、发票，证明原告为实现债权所产生律师费损失15万元。
　　经质证，被告荆州沃特玛公司对原告提供的证据1-6的真实性均无异议。被告浩普瑞公司、贺天江共同发表如下质证意见：对证据1的真实性、关联性无异议，但认为该合同第5.2条是格式条款，根据合同法的规定应属无效；该合同第3条约定的转让通知责任在原告，被告浩普瑞公司仅系配合原告出具《应收账款转让通知书》并加盖公章；该合同第2条约定原告享有对债务人的所有权利，被告浩普瑞公司已经依约履行了义务；对证据2无异议；对证据3无异议，但被告浩普瑞公司已经履行了清偿义务；对证据4的真实性无异议；对证据5无异议，但认为保理融资款中扣除的服务费高达融资款的15%；对证据6的真实性、关联性均无异议，但认为律师费根据本案情况应由原告承担。
　　被告荆州沃特玛公司未提供证据。
　　被告浩普瑞公司、贺天江为证明其辩称，共同提供以下证据：
　　证据1、《应收账款转让协议》，证明被告浩普瑞公司将涉案应收账款债权转让给原告；
　　证据2、《商业保理业务合同》，证明原告与被告浩普瑞公司达成以债权转让为前提的商业保理业务合同的权利、义务关系；
　　证据3、三份《保理申请书》，证明被告浩普瑞公司以将应收账款债权900万元转让给原告为前提，向原告申请融资900万元；
　　证据4、《应收账款转让通知书》，证明被告浩普瑞公司已履行转让通知的协助义务；
　　证据5、《采购订单》，证明被告浩普瑞公司与债务人即深圳沃特玛公司存在应收账款债权的事实；
　　证据6、中国人民银行征信中心动产权属统一登记——初始登记、变更登记、展期登记，证明原告依据《应收账款转让协议》的约定办理了两年的应收账款转让展期登记，到期日为2019年4月23日，即证明该笔应收账款转让期限未到期；
　　证据7、商业汇票背书信息，证明被告浩普瑞公司除了将应收账款债权转让给原告外，还将三张商业汇票(合计金额900万元)背书给原告，直接用于清偿保理融资款；
　　证据8、《诉前财产保全申请书》《民事裁定书》《查封、扣押、冻结财产通知书》、(2018)粤0310民初298号案件立案信息、证据清单、电子商业承兑汇票(三张)、背书信息，证明原告已就涉案商业承兑汇票在广东省深圳市坪山区人民法院，以票据追索权为案由，主张900万元的票据权利，印证被告浩普瑞公司已向原告履行了保理融资900万元本金的清偿义务；
　　证据9、(2018)沪0115民初32431号案件庭审笔录，证明原告曾与债务人达成和解，后对其提起诉讼又撤诉，原告已行使票据追索权。
　　经质证，原告对被告浩普瑞公司、贺天江共同提供的证据发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，恰能证明原告有权进行动产登记；对证据2的真实性无异议，该保理属于有追索权的商业保理，根据第5.2条等条款的约定，原告可以向被告浩普瑞公司追索保理融资款及费用；对证据3、4均无异议；对证据5的真实性无异议，但认为与本案无关；对证据6的真实性存疑，系打印件，且仅系登记期限的延期，而非还款期限的展期；证据7证据不完整，原告曾向涉案三张汇票的承兑人进行过诉讼，但已撤诉；对证据8的真实性无异议，但对其证明内容不认可，该案已撤诉，原告并未收到任何清偿款项；对证据9的真实性无异议，但第7页中的“债务人”指的是案外人深圳沃特玛公司，不是被告荆州沃特玛公司，且原告未得到清偿。被告荆州沃特玛公司对被告浩普瑞公司、贺天江共同提供的证据1-9的真实性均无异议。
　　经审查当事人提供的证据，并结合各方质证意见，本院对当事人无异议的证据予以确认并在卷佐证。又因原告提供的证据与其陈述相互印证，故本院对原告所述事实予以确认。
　　另查明，2017年4月1日，被告荆州沃特玛公司向被告浩普瑞公司背书转让汇票号码为“XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX”的电子商业承兑汇票，出票人和承兑人均为深圳沃特玛公司，收票人为被告荆州沃特玛公司，票据金额为500万元，汇票到期日为2018年2月24日，后被告浩普瑞公司又于2017年4月21日向原告背书转让了该汇票。2017年4月1日，被告荆州沃特玛公司向被告浩普瑞公司背书转让汇票号码为“XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX”的电子商业承兑汇票，出票人和承兑人均为深圳沃特玛公司，收票人为被告荆州沃特玛公司，票据金额为200万元，汇票到期日为2018年3月24日，后被告浩普瑞公司又于2017年4月27日向原告背书转让了该汇票。2017年4月1日，被告荆州沃特玛公司向被告浩普瑞公司背书转让汇票号码为“XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX”的电子商业承兑汇票，出票人和承兑人均为深圳沃特玛公司，收票人为被告荆州沃特玛公司，票据金额为200万元，汇票到期日为2018年3月25日，后被告浩普瑞公司又于2017年4月27日向原告背书转让了该汇票。上述三张电子商业承兑汇票到期后，原告提示付款均未获兑付。
　　又查明，《商业保理业务合同》第4.1条约定：“被告浩普瑞公司负有以双方约定价款向原告回购应收账款的义务，被告浩普瑞公司向原告履行完毕回购义务后，原告将已受让的应收账款转回给被告浩普瑞公司……”第5.2条约定：“……对于原告已向被告沃特玛公司发放的保理融资款，若买家(包括被告荆州沃特玛公司)在约定期限内不能足额偿付应收账款，原告有权向被告浩普瑞公司追索该笔保理对应的未偿融资款及相关费用。”第10条约定：“如被告浩普瑞公司未能按照约定时间清偿保理融资款及相应的各种费用……自逾期之日起，逾期违约金按未偿保理融资款本金的0.3%按日收取……”第14.2条约定：“因任何一方违反本合同任一约定导致损失，应由违约方承担。违约损失包括但不限于逾期违约金、催收费、公证费、律师费、诉讼费、调查取证费、财产保全费、评估拍卖费等。”原告为实现本案债权支出律师费15万元。被告贺天江向原告出具的《最高额担保函(不可撤销)》约定的2,400万元最高额度为保理融资款本金余额最高限额。
　　本院认为，原告与被告浩普瑞公司签订的《商业保理业务合同》《应收账款转让协议》，原告与被告浩普瑞公司共同向被告荆州沃特玛公司出具的《应收账款转让通知书》，被告贺天江向原告出具的《最高额担保函(不可撤销)》，均系各方当事人的真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，各方当事人理应恪守。被告荆州沃特玛公司辩称其非涉案保理合同当事人，原告无权在本案中向其主张权利，被告浩普瑞公司亦辩称若原告基于债权转让关系起诉，则其非本案适格被告。对此本院认为，本案系保理合同纠纷，原告与被告浩普瑞公司因签订《商业保理业务合同》而形成保理融资法律关系，被告浩普瑞公司与被告荆州沃特玛公司之间因应收账款转让而形成债权债务法律关系，该两种法律关系共同构成了一笔完整的保理融资交易业务，具有整体性，在不违反相关法律规定的情况下，两种法律关系宜作一案处理，因此，对两被告的上述辩称，本院不予采信。被告荆州沃特玛公司还辩称系争交易名为“应收账款保理”实为“票据贴现”，但未提供各方具有将系争交易模式约定为“票据贴现”的意思表示的依据，故本院对其该项辩称亦不予采信。
　　本案的争议焦点在于：各被告应如何向原告承担付款责任？对此，本院分述如下：
　　首先，被告浩普瑞公司将涉案应收账款债权以票据背书的形式转让予原告，被告荆州沃特玛公司确认收到《应收账款转让通知书》，该债权转让行为已对债务人即被告荆州沃特玛公司生效，故被告荆州沃特玛公司应向原告履行付款义务。被告荆州沃特玛公司虽辩称其向被告浩普瑞公司背书转让涉案三张电子商业承兑汇票的行为应视为履行了付款义务，但本院认为，因系争交易各方并未约定交付票据后原因债权即消灭，原告未实现票据付款请求权，表明其作为新债权人未能获得实际完全给付，其与被告荆州沃特玛公司之间的债权债务关系并未消灭，故其有权在既享有应收账款债权请求权又享有票据追索权的情形下择一行使，要求实现应收账款债权。因此，原告要求被告荆州沃特玛公司支付应收账款债权本金900万元的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。对被告荆州沃特玛公司的该项辩称，本院不予采信。关于逾期付款利息的计算，原告主张按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算，该主张不违反法律和行政法规的强制性规定，本院予以支持，但对日利率的换算，本院调整为按年利率4.35%除以365计算。按此标准，涉案三笔应收账款债权截至2018年7月2日共计产生逾期付款利息123,706.85元。
　　其次，因原告在保理融资到期后，未足额收回应收账款，故其有权按照涉案《商业保理业务合同》的约定行使追索权。被告浩普瑞公司虽辩称其向原告背书转让涉案三张电子商业承兑汇票的行为应视为履行了清偿保理融资款的义务，但本院认为，因系争交易各方并未约定交付票据后原因债权即消灭，原告亦未实现票据付款请求权，表明其未能收回被告浩普瑞公司转让的应收账款，故其有权在既享有保理融资款追索权又享有票据追索权的情形下择一行使，主张保理融资款追索权。因此，原告要求被告浩普瑞公司归还保理融资本金900万元并支付逾期违约金的主张，具有事实和法律依据，本院予以支持。对被告浩普瑞公司的该项辩称，本院不予采信。关于逾期违约金的计算，原告自愿将《商业保理业务合同》约定的逾期利率降低至按年利率24%计算，系其对自身权利的处分，亦不违反法律和行政法规的强制性规定，故本院予以支持，但对日利率的换算，本院调整为按年利率24%除以365计算。按此标准，涉案三笔保理融资款截至2018年7月2日共计产生逾期违约金623,342.47元。
　　再次，原告主张律师费损失15万元，该费用根据《商业保理业务合同》的约定应由被告浩普瑞公司承担，且金额亦符合律师收费的相关标准，故本院予以支持。但对原告要求被告荆州沃特玛公司共同承担上述律师费损失的主张，因缺乏事实与法律依据，故本院不予支持。被告贺天江作为保证人，应对被告浩普瑞公司的上述债务承担连带清偿责任。
　　最后，根据涉案《商业保理业务合同》的约定，若被告浩普瑞公司履行了上述回购义务，则原告享有的涉案应收账款债权转回至被告浩普瑞公司，免除被告荆州沃特玛公司就该应收账款债权向原告进行偿还的责任。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　一、被告荆州市沃特玛电池有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告深圳阜鼎汇通商业保理有限公司应收账款债权本金900万元、截至2018年7月2日的逾期付款利息123,706.85元及自2018年7月3日起至实际清偿之日止的逾期付款利息(以900万元为基数，日利率按年利率4.35%/365计算)；
　　二、若被告荆州市沃特玛电池有限公司届期未能足额履行上述第一项付款义务，被告四川浩普瑞新能源材料股份有限公司应在保理融资本金900万元、律师费损失15万元、截至2018年7月2日的逾期违约金623,342.47元及自2018年7月3日起至实际清偿之日止的逾期违约金(以900万元为基数，日利率按年利率24%/365计算)的范围内向原告深圳阜鼎汇通商业保理有限公司归还被告荆州市沃特玛电池有限公司未履行部分的款项；
　　三、被告贺天江对被告四川浩普瑞新能源材料股份有限公司上述第二项付款义务承担连带清偿责任，被告贺天江履行上述清偿义务后，有权向被告四川浩普瑞新能源材料股份有限公司追偿；
　　四、若被告四川浩普瑞新能源材料股份有限公司履行了上述第二项付款义务，则原告深圳阜鼎汇通商业保理有限公司享有的本判决第一项应收账款债权转回至被告四川浩普瑞新能源材料股份有限公司，免除被告荆州市沃特玛电池有限公司就该应收账款债权向原告深圳阜鼎汇通商业保理有限公司的偿还责任。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
　　案件受理费80,274元，减半收取计40,137元，财产保全费5,000元，共计45,137元，由原告深圳阜鼎汇通商业保理有限公司负担30元，被告荆州市沃特玛电池有限公司、四川浩普瑞新能源材料股份有限公司、贺天江共同负担45,107元。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：顾  权

书记员：王朝辉