湖北三环发展股份有限公司与常州清红化工有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：湖北三环发展股份有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区武大园路6号。
法定代表人：王宏英，董事长。
委托代理人：陈平原，湖北津廷律师事务所律师。
委托代理人：鲁军锋，湖北津廷律师事务所律师。
被告：常州清红化工有限公司，住所地：江苏省常州市新北区春江镇圩塘江边化工区。
法定代表人：陈国庆，执行董事。
委托代理人：杨洁波，该公司员工。
委托代理人：王如春，江苏律邦律师事务所律师。
第三人：李向阳，男，汉族，1973年7月1日出生，户籍地：湖北省鄂州市鄂城区，现住江西省九江市，

原告湖北三环发展股份有限公司（以下简称原告）诉被告常州清红化工有限公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月8日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员李志涛独任审判进行了审理。因本案与李向阳有法律上的利害关系，本院依法追加李向阳（以下简称第三人）为本案第三人参加诉讼，于2014年4月14日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人陈平原、被告的委托代理人杨洁波、第三人李向阳到庭参加诉讼。审理过程中，原、被告及第三人均向本院申请给予2个月调解期限，三方未达成一致意见，本案现已审理终结。
原告诉称，2010年10月19日，原、被告就常州清红化工有限公司1800KW/10KV风机变频器设备改造项目签订了《销售合同》，约定该合同付款条件及时间为安装调试运行48小时内双方进行验收，初步验收后第一日内算起30日内双方进行正式验收。正式验收后2个工作日被告向原告支付设备款总额的30%，验收4个月内支付到设备总额的60%，验收7个月内支付到75%，验收11个月内支付到设备总额90%，质保期18个月满后3个工作日支付10%。2011年1月18日，设备经验收合格，原告向被告开具了全额80万元的增值税专业发票。截止到起诉日，被告支付原告货款40万元，尚有40万元未支付，故诉请判令被告支付原告货款40万元及逾期付款利息（以40万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自2014年1月8日计算至本金付清为止）并承担本案诉讼费用。
被告辩称，被告已付清了全部货款，不存在欠付货款的事实。当时是第三人拿着盖有原告合同专用章的合同与被告签订合同，被告有理由相信第三人代表原告。合同签订后，第三人也一直以原告名义负责与被告联系并履行合同。合同履行过程中，由于被告迟延付款，第三人就代表原告公司进行催款，之后，被告就和第三人协商以银行承兑汇票方式支付，并将汇票交给了第三人，原告收到后也未提出异议，故被告继续以银行承兑汇票方式付款。直到原告向法院提起诉讼后，被告才知道第三人截留了40万元货款，但这是由于原告管理不善导致的。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人述称，第三人当时以原告经销商的名义与被告谈定了商务合同，并拿着合同到原告公司加盖公章。在合同履行过程中，因被告未按合同约定按期向原告付款，原告就让第三人协助催款，前期款项第三人都交给了原告。由于第三人与原告有合作协议，即在60万基价基础上，超出60万元的所得归第三人所有。因项目资金周转原因，第三人就将被告付的其他款项用于项目作为周转。只要其他项目回款，就会回补给原告。因为在项目过程中，资金迟迟未到位，所以造成了此次纠纷。
经审理查明，2010年10月19日，原、被告就常州清红化工有限公司1800KW/10KV风机变频器设备改造项目签订了一份买卖合同，合同约定由被告向原告购买SH-HVF系列高压变频器及备品选件，具体为变频器本体1套、进线柜1套、控制软件1套及备品备件2个，总金额80万元。原告应当于被告交货后10日内书面通知原告进行设备的安装及调试，被告在收到原告书面通知后三日内应及时组织人员达到被告场地内尽快完成包括主设备、备品备件及相应的系统集成、安装指导及全部的调试工作。被告应于货到被告现场当日对设备的规格型号、生产厂家、数量等进行验收，被告应于设备安装调试完毕后三日内根据双方签订的《技术协议》约定对技术指标和参数等进行整体质量预验收，运行一个月以后正式验收，并出具正式验收报告。合同签订后2个月内原告应当将设备运至被告指定地点进行安装调试，调试运行正常48小时内双方进行预验收。初步验收后第一日内算起30日内双方进行正式验收。正式验收确认后2个工作日被告向原告支付设备款总额的30%，正式验收确认后4个月内支付到设备总额的60%，正式验收确认后7个月内支付到75%，正式验收确认后11个月内支付到设备总额90%。设备总额的10%为质保金，质保期满后3个工作日内一次性向原告支付，质保期为18个月，质保期的计算为初步验收后第一日算起。被告应将全部的应付设备款直接汇至原告指定的收款账户，被告未经原告书面同意而向其他任何单位或个人（包括原告的关联企业、合作单位及业务人员等）支付或向非本合同指定账户支付的，均不能视为对原告的支付，被告仍对原告负有支付全部设备款的义务。上述合同的前期洽谈及签订，由第三人代表原告与被告接洽。
合同签订后，原告按照合同约定向被告提供了高压变频器设备并进行了安装调试，被告于2011年1月18日出具产品验收报告，载明湖北三环发展有限公司生产的高压变频器符合性能要求，满足用户运行工艺工况。用户同意对高压变频器进行验收，设备进入质量保证期。后因被告未按照合同约定按期支付货款，原告要求第三人协助催款。被告分别于2011年7月12日、10月19日、2012年1月11日分别将金额为10万元、20万元、10万元的银行承兑汇票各一张交给第三人，第三人将上述前两张汇票转交给原告，第三张汇票用于了自己的其他用途，并将其持有的另外一张金额为10万元的汇票交付给了原告，原告予以接受且未提出异议。2012年4月26日、8月6日、2013年1月9日、3月18日，被告又分别将金额为20万元、10万元、5万元、5万元的银行承兑汇票各一张交给第三人，但第三人未将上述四张银行承兑汇票转交给原告，而是在未告知原告及被告的情况下将汇票用于了自己的其他用途。因原告未收到剩余的40万元货款，故向本院提起诉讼，要求被告承担还款责任。
另查明，被告交付给第三人的银行承兑汇票均未直接背书给原告，而是按照交易习惯流通的银行承兑汇票。
以上事实，有销售合同、增值税专用发票、产品验收报告、银行承兑汇票复印件、付款凭证、收据、授权委托书、合作协议及当事人陈述等在卷予以证明。

本院认为，原、被告签订的销售合同合法有效，双方应当按照合同约定行使权利并履行义务。原告已经履行了供货等义务，被告应当按照合同约定按期足额支付货款。2011年1月18日，设备验收合格，根据合同关于付款方式的约定，被告应当于2011年1月20日前支付原告24万元，于2011年5月20日前支付原告24万元，于2011年8月20日前支付原告12万元，于2011年12月20日前支付原告12万元，质保金8万元应当于2012年7月19日前向原告支付。虽然原、被告签订的买卖合同约定了被告应将全部的应付设备款直接汇至原告指定的银行账户，被告未经原告书面同意而向其他任何单位和个人（包括原告的关联企业、合作单位及业务人员等）支付或向非本合同指定账户支付的，均不能视为对原告的支付，被告仍有对原告支付全部设备款的义务，但被告于2011年7月12日、10月19日、2012年1月11日分别将金额为10万元、20万元、10万元的银行承兑汇票各一张交给第三人，第三人将前三次货款及时转交给了原告，但原告三次收到汇票后并未对付款方式表示异议，并继续要求第三人催款，故可以认定原、被告双方对合同付款方式进行了变更。《中华人民共和国民法通则》第六十六条规定：“……本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”因第三人要负责协助原告向被告催款，且原、被告买卖合同的签订也由第三人进行协调并转递盖章，第三人收到被告交付的银行承兑汇票后将银行承兑汇票转交给了原告，原告收到后并未对付款方式表示异议，并继续要求第三人催款，故被告继续延用银行承兑汇票并交由第三人转交的方式付款符合双方的约定。被告于2012年4月26日、8月6日、2013年1月9日、3月18日将总金额为40万元的银行承兑汇票交付给第三人，并由第三人转交，可以认定为对原告的支付。至于第三人将其截留并未转交给原告，属于原告与第三人之间另一法律关系。因被告已经履行了付款义务，原告请求被告支付货款40万元及利息的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

驳回原告湖北三环发展股份有限公司的诉讼请求。
本案案件受理费7300元，适用简易程序减半收取3650元，由原告湖北三环发展股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：武汉市财政局非税收入汇缴专户市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处832886。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。

代理审判员 李志涛

书记员： 虞尧