王兴洲与上海淮德投资控股集团有限公司、傅赐彬民间借贷纠纷一审民事判决书

　　原告：王兴洲，男，1955年11月8日生，汉族，住江苏省启东市。
　　委托诉讼代理人：蒋成阵，江苏茂通律师事务所律师。
　　被告：上海淮德投资控股集团有限公司，住所地上海漕河泾开发区松江高科技园区莘砖公路XXX号17砖101室。
　　法定代表人：王晓文，总经理。
　　委托诉讼代理人：赵海江，上海市江华律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：臧文婕，上海市江华律师事务所律师。
　　被告：傅赐彬，男，1964年7月17日生，汉族，住福建省泉州市。
　　委托诉讼代理人：赵海江，上海市江华律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：臧文婕，上海市江华律师事务所律师。
　　第三人：徐州新铜城置业发展有限公司，住所地江苏省徐州市铜山新区5号西8号路南。
　　法定代表人：王晓文。
　　破产清算组负责人：杨元玲，组长。
　　委托诉讼代理人：李源，男。
　　原告王兴洲与被告上海淮德投资控股集团有限公司(以下简称“淮德公司”)、傅赐彬、第三人徐州新铜城置业发展有限公司(以下简称“新铜城公司”)民间借贷纠纷一案，本院于2018年2月1日立案后，依法适用普通程序审理，于2018年3月26日组织当事人进行证据交换，于同年4月20日公开开庭。原告王兴洲的委托诉讼代理人蒋成阵、被告淮德公司及被告傅赐彬的共同委托诉讼代理人赵海江、第三人新铜城公司的委托诉讼代理人李源到庭参加诉讼。本案审理过程中，经本院院长批准，延期审理三个月。本案现已审理终结。
　　原告王兴洲提出诉讼请求：1.被告淮德公司返还借款本金人民币21,260,000元(以下币种同)；2.被告淮德公司支付利息(以21,260,000元为基数，自2011年1月15日起算至借款本金实际归还之日止，按照月利息2%计算)；3.被告傅赐彬对被告淮德公司上述债务的履行承担连带清偿责任。事实和理由：原告王兴洲与被告傅赐彬系朋友关系，被告淮德公司实际由被告傅赐彬经营。自2011年1月4日起，被告淮德公司以资金周转为由，向原告借款22,329,795.70元，原告以银行转账、支票等形式向被告实际交付借款。嗣后，因为被告未及时全额还款，以致涉诉。同时，原告认为，被告傅赐彬系被告淮德公司的实际给控制人，被告淮德公司向原告借款时，是被告傅赐彬担任股东的一人有限责任公司，被告傅赐彬应当根据公司法的相关规定，在无法证明被告淮德公司财产与其股东个人财产独立的情况下，对公司债务承担连带清偿责任。本案审理过程中，原告明确，原告与两被告实际发生的借款资金往来是70,499,795.70元。其中，淮德公司为借款人的借款是22,500,000元，借款期间从2011年1月14日起至2011年12月30日止，22,500,000元借款全部通过原告及其指定的公司转到被告淮德公司以及被告傅赐彬指定的其他账户中。分别为2011年1月14日三张支票交付的3,000,000元(支票尾号0280/0281/0282)，2011年4月21日以本票支付的16,170,000元(票号XXXXXXXX)，2011年4月21日以支票支付的1,330,000元(支票尾号1740/7510)、支票交付的1,000,000元(支票尾号7558)，2011年12月30日现金支付的1,000,000元。为确认相关借款，被告淮德公司在2011年4月21日出具16,170,000元的借条，2011年6月21日出具了2,330,000元的借条，2011年12月30日出具了1,000,000元收条。被告傅赐彬在2011年1月15日出具了80,000,000元的借条，其中3,000,000元为本案所涉借款，剩余款项原告另案主张。同时，原告认为，被告淮德公司在借款过程中，曾返还借款本金1,240,000元，故借款本金变更为21,260,000元。关于借款利息，原告统一从2011年1月15日开始主张，是因为被告傅赐彬在出具2011年1月15日的80,000,000元借条中概况写了借款利息，被告傅赐彬在经侦询问笔录中，也陈述借款利息约定为3分，原告起诉时主动调整为按照2分计算。
　　被告淮德公司、被告傅赐彬共同辩称：不同意原告的诉讼请求。主要基于以下理由：1、被告淮德公司与原告之间不存在实际的借款关系，被告淮德公司仅是代第三人新铜城公司收取借款；2、原告已经与第三人签署了结算协议，明确约定本案借款的借款人为第三人；3、原告已经在第三人的破产清算中申报了涉案的债权，并且参加了债权人会议，明确表示涉案款项是原告与第三人之间的借款；4、原告有部分借款出借是2011年4月，从2011年1月起算借款利息明显不当；5、原、被告未约定借款利息，经侦笔录不能作为原告主张借款利息的依据；6、原告借款已经超过诉讼时效，从借款交付之日起，已经过了三年的诉讼时效，在原告首次起诉时，被告就已经就时效问题提出了抗辩；7、被告傅赐彬原先系第三人的实际控制人，本案部分还款也是第三人偿还的，原告主张的借款期内，被告傅赐彬虽然系被告淮德公司的一人股东，但是股东资产与公司资产是独立的，原告无权要求被告傅赐彬承担连带责任；8、2011年1月14日的3,000,000元，被告淮德公司实际代第三人收取，2011年4月21日的16,170,000元及2,330,000元，也实际收到。原告与第三人之间的借款总计本金是70,499,795.70元，已还款部分，有部分是被告淮德公司代第三人向原告清偿的借款本金。
　　第三人新铜城公司述称，原告王兴洲向被告淮德公司转账的款项，与被告淮德公司向第三人转账的时间、金额相一致，因此，本案原告与第三人是借款关系，被告淮德公司是代第三人向原告收取借款本金，代第三人返还部分借款本金。原告本人已经就本案债权在第三人的破产清算程序中进行了申报，申报的债权数额为59,259,795.70元。第三人的破产清算组经过多次核实，已经确认了相关债权的真实性，债权人会议在2015年8月12日受理了原告申报的债权，并且将该债权作为了第三人破产债权的一部分进行了清算。2018年1月12日，清算组已经公示了破产分配方案，原告依据破产分配方案参与破产债权的分配。同时，经过清算组核算，被告淮德公司对第三人新铜城公司享有的债权数额为3,538,178.89元，系因为被告淮德公司代第三人新铜城公司返还原告部分借款本金。
　　本院经审理查明事实如下：
　　一、涉案公司情况
　　第三人新铜城公司成立于2007年7月16日，公司设立时的法定代表人为詹姆斯.翁，2008年2月18日变更为傅赐彬，2011年2月11日变更为林佳育，2011年4月18日变更为陈庆龙，2011年8月12日变更为王晓文。公司设立时，股东为菲律宾乔伍德实业有限公司，股权77.5%，金桥超市连锁有限公司，股权22.5%。2009年6月，菲律宾乔伍德实业有限公司将全部股权无偿转让给香港百合发展有限公司。2010年9月26日，金桥超市将其股权以18,000,000元转让给香港百合发展有限公司。
　　被告淮德公司成立于2009年5月22日，发起人为被告傅赐彬，目前仍为其独资的一人有限责任公司。王晓文为其登记法定代表人。
　　二、本案当事人间的资金往来情况
　　(一)原告王兴洲通过其本人及其指定的案外人向被告傅赐彬及其指定账户打款的情况如下：
　　1、2010年1月25日，上海农村商业银行本票18,000,000元，收款人傅赐彬；
　　2、2010年12月30日，5,700,000元，案外人陈小杰存款入傅赐彬账户；
　　3、2010年12月31日，1,300,000元，案外人陈小杰存款入傅赐彬账户；
　　4、2011年1月4日，案外人启东市森淼苗木专业合作社转账新铜城公司15,999,795.70元；
　　5、2011年1月14日，中国银行银行本票7,000,000元，收款人傅赐彬；
　　6、2011年1月14日，中国建设银行上海市分行支票，支票号为XXXXXXXX，金额1,000,000元，出票人上海同康拆房有限公司，款项入傅赐彬账户；
　　7、2011年1月14日，中国建设银行上海市分行支票，支票号为XXXXXXXX，金额1,000,000元，出票人上海同康拆房有限公司，款项入傅赐彬账户；
　　8、2011年1月14日，中国建设银行上海市分行支票，支票号为XXXXXXXX，金额1,000,000元，出票人上海同康拆房有限公司，款项入傅赐彬账户；
　　9、2011年4月21日，案外人陈小杰转账16,170,000元至傅赐彬个人账户；
　　10、2011年4月21日，中国建设银行支票，支票号为XXXXXXXXXXXXXXXX，金额630,000元，出票人上海同康拆房有限公司，款项入淮德公司账户；
　　11、2011年4月21日，中国建设银行支票，支票号为XXXXXXXX，金额1,000,000元，出票人上海汇康园艺有限公司，款项入淮德公司账户；
　　12、2011年4月28日，中国建设银行支票，支票号为XXXXXXXX00411740，金额700,000元，出票人中房上海房地产有限公司，收款人淮德公司。
　　(二)被告淮德公司及被告傅赐彬委托案外人向原告王兴洲指定账户打款情况如下：
　　1、2010年12月6日，淮德公司转账10,000,000元至案外人上海申毯房产经营有限公司；
　　2、2011年6月27日，淮德公司转账案外人文平松500,000元；
　　3、2011年8月22日，淮德公司转账案外人成国斌740,000元。
　　三、本案当事人间的全部书面凭证
　　1、2011年1月15日《收条》，载明“今收到王兴洲购房款人民币捌仟万元(付款方式为：现金、支票、转账等)用于购买保利铜山置业发展有限公司开发的世尊公馆(暂定名，位于徐州市铜山区黄河路北侧、海河路西侧、泉新路东侧、徐州师范大学南侧)住宅楼26,666.66平方米(每平方米3,000元)。2013年1月15日前交付，如违约或不准时交房，本人愿意以购房款的50%作为违约金，赔付给王兴洲，房屋买卖内部认购协议待取得房产开发全部手续后再正式签订。收款人傅赐彬。”
　　2、2011年4月21日《借条》，载明“兹因资金周转所需向王兴洲先生借到现金人民币壹仟陆佰壹拾柒万元，商定还款日期为2011年4月21日至2011年6月10日至(应为止)，特此为据。借款人傅赐彬”借款人处加盖淮德公司公章。
　　3、2011年6月21日《借条》，载明“兹因资金周转所需向王兴洲先生借款贰佰叁拾叁万元正。时段为2011年4月21日至2011年6月10日止。特此为据。借款人傅赐彬”借款人处加盖淮德公司公章。
　　4、2011年12月30日《收条》，载明“今收王兴洲现金壹百万元整。收款：淮德投资控股集团有限公司宋白薇。”
　　5、王兴洲作为甲方(签名)，新铜城公司作为乙方(加盖公司合同专用章及王晓文名章)，签署《借款结算协议书》约定：“鉴于：乙方因投资开发位于徐州市铜山县‘南洋国际商城’房地产项目时发生资金短缺，自2010年1月至2011年12月期间数次向甲方借款，现经双方对账，就以下事项达成本协议书：一、双方确认，自2010年1月至2011年12月期间，甲方向乙方出借资金共计人民币70,499,795.70元整。上述借款由甲方自行及通过关联方将款项划入乙方及乙方指定的第三方账户，具体汇款明细、凭证见附件(一)。二、双方确认，自2010年1月至2011年12月期间，乙方自行及委托第三方向甲方归还借款本金共计人民币11,240,000元整，具体还款明细、凭证见附件(二)。三、双方确认，截止本协议签订之日，乙方尚欠甲方借款本金共计人民币59,259,795.70元整。四、所借资金的利息，按照银行同期贷款利息的四倍计算，时间按照实际还款时间计算。此外再无其他债权债务关系及争议。五、鉴于乙方目前资金转账困难，暂时无力还款，甲方可根据乙方经营状况及尚存资产、物业变现情况随时向乙方主张上述债权。六、本协议一式两份，双方各执一份，自双方签订之日起生效。”徐州新铜城借款明细(附件一)载明“1.2010.1.25本票1800万元建行傅赐彬账户XXXXXXXXXXXXXXXX；2.2010.12.30存入傅赐彬农商银行570万元农商行傅赐彬XXXXXXXXXXXXXXXXX；3.2010.12.31存入傅赐彬农商银行130万元,农商行傅赐彬XXXXXXXXXXXXXXXXX；4.2011.1.4启东森淼苗木专业合作社1599.97957万元徐州新铜城置业发展有限公司；5.2011.1.14本票700万元建行傅赐彬账号XXXXXXXXXXXXXXXX；6.2011.1.14支票三张300万元，上海淮德投资控股集团有限公司；7.2011.4.21汇入傅赐彬建设银行1617万元XXXXXXXXXXXXXXXX(泗泾支行)；8.2011.4.21支票三张233万元，上海淮德投资控股集团有限公司；9.2011.12.30.现金100万元，合计7049.97957万元”。徐州新铜城还款还款明细(附件二)载明“1.2010.12.6付款方上海淮德投资控股集团有限公司1000万元收款方上海申毯房产经营有限公司；2.2011.6.27.付款方上海淮德投资控股集团有限公司50万元收款方文平松；3.2011.8.22.付款方上海淮德投资控股集团有限公司74万元收款方成国斌”。王兴洲在上述附件明细及本票、银行转账凭证、支票等附件上均签字。
　　6、2015年7月22日，王兴洲向新铜城公司破产清算组提交债权申报书，写明“2010年12月至2011年11月期间，多次向申报人借款70,499,795.70元，……期间被申报人归还了部分款项，截止2014年1月，双方对账确认被申报人尚欠借款59,259,795.70元，同时确认按银行同期贷款利息的四倍计息至实际还款时止，双方签订了一份《借款结算协议书》对上述情况作了确认……”。
　　四、本案当事人间的诉讼情况
　　2013年3月，王兴洲在徐州市中级人民法院(以下简称“徐州中院”)起诉新铜城公司商品房销售合同纠纷【(2013)徐民初字第0027号、(2013)徐民初字第0028号、(2013)徐民初字第0029号】，诉称1、傅赐彬作为新铜城公司法定代表人向原告借款80,000,000元，因无力还款，故承诺将借款中的11,319,048元转为购房款，购买铜山区北京路西，长江路南的南洋国际花园SC幢一层除1-110号的房屋，价款11,319,048元，因新铜城公司未按约履行，故要求解除房屋买卖合同，返还购房款，并支付违约金。2、傅赐彬作为新铜城公司法定代表人向原告借款80,000,000元，因无力还款，故承诺将借款中的12,343,890元转为购房款，购买铜山区北京路西，长江路南的南洋国际花园SC幢二层除2-209号的房屋，价款12,343,890元，因新铜城公司未按约履行，故要求解除房屋买卖合同，返还购房款，并支付违约金。3、傅赐彬作为新铜城公司法定代表人向原告借款80,000,000元，因无力还款，故承诺将借款中的13,783,692元转为购房款，购买铜山区北京路西，长江路南的南洋国际花园SB幢五层整层房屋，价款13,783,692元，因新铜城公司未按约履行，故要求解除房屋买卖合同，返还购房款，并支付违约金。2013年8月8日及2013年10月8日，徐州中院分三案审理后认为，王兴洲与新铜城公司间房屋买卖合同签署的初始目的并非为了房屋买卖的合意而是为了抵偿借款，涉案房屋买卖合同并未实际履行，新铜城公司对于实际收到或使用款项予以否认，王兴洲以双方存在以房抵款的商品房买卖合同关系，新铜城公司应当向其返还购房款并支付违约金的理由不成立，裁定驳回王兴洲的起诉。
　　2015年4月8日，王兴洲在我院起诉淮德公司，要求返还借款本金18,260,000元及利息【(2015)松民二(商)初字第1113号】，我院于5月21日第一次开庭，王兴洲主张淮德公司2011年借款本金195,000,000元，已还款1,240,000元，余款未付。淮德公司辩称，借款19,500,000已经全部还清，15,798,000元通过银行转账还款，其余为现金还款，并抗辩了诉讼时效。2015年9月24日，本院裁定准许王兴洲撤回起诉。
　　2016年6月，王兴洲在徐州市鼓楼区人民法院(以下简称“鼓楼区法院”)起诉淮德公司民间借贷纠纷，鼓楼区法院于7月4日立案受理。8月，淮德公司提出管辖异议申请，认为其住所地在上海市松江区，要求移送松江法院审理。嗣后，该案管辖异议经鼓楼区法院一审、徐州中院二审，于2016年12月26日裁定移送本院。2017年2月17日，我院受理王兴洲起诉淮德公司民间借贷纠纷一案【(2017)沪0117民初3313号】。2017年3月18日，王兴洲申请追加傅赐彬为共同被告，同年4月12日，该案第一次开庭审理。5月，我院依职权追加新铜城公司为第三人，并至上海市公安局经侦总队调取了王兴洲报案后经侦对傅赐彬做的询问笔录(笔录时间2015年4月30日、2015年5月7日、2015年6月9日)。在2015年4月30日被告傅赐彬在上海市公安局经侦总队所做的笔录中，其述称“在2010年年初至2011年上半年间，王兴洲分多次总共出借给我7,000余万元人民币，期间我也还给他2,000余万元人民币，目前还有5,000万元左右人民币我没有还给他。从2011年至今，我和他都谈过好几次，因为我没有资金，所以无法以资金的形式归还借款，但是我提出过以房产或是公司股权转让的方式归还王兴洲借款，但是他一直没有同意，而且在借款利息方面我们也没有达成一致，所以至今这5,000万元的借款也一直没有归还。当时我约王兴洲谈的时候，是约定月息三分，所以在2011年年初的时候，我出具了一份8,000万元的欠条，这8,000万元包括5,000万元的本金及之前和之后一年的利息总和，一共是8,000万元。可是后来在谈还款的时候，王兴洲要求利滚利，让我归还1.8亿元的资金，所以我们一直没有谈妥，这张借条是以淮德公司的名义出具的，但是没有加盖公司工作只有我签署了我的名字。”
　　2015年5月20日，徐州市铜山区人民法院(以下简称“铜山区法院”)裁定受理新铜城公司的破产清算申请【(2015)铜商破字第00001号】，并指定杨元玲为其破产清算组组长。2015年6月25日，王兴洲至新铜城公司破产清算组申报了其对新铜城公司的债权，申报数额为本金59,259,795.70元(借款70,499,795.70元，已还款11,240,000元)。2017年6月29日，我院第二次开庭审理(2017)沪0117民初3313号案件。同年7月6日，我院裁定将该案移送铜山区法院审理。2017年11月3日，铜山区法院将案卷退还我院。2018年1月12日，王兴洲参与了新铜城公司破产清算第二次债权人会议的表决。2018年2月，我院以(2018)沪0117民初2478号案号将本案立案。2018年4月，我院以(2018)沪0117民初5578号案号立案受理王兴洲起诉傅赐彬、孟宪宸民间借贷纠纷一案。
　　以上事实，由当事人提供的收条、借条、转账凭证、支票存根、转账凭证、协议、情况说明、工商信息、法律文书等证据以及当事人庭审时的陈述在卷佐证，本院依法确认。
　　本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案审理过程中，原告王兴洲明确，原、被告全部款项往来中的第6-12笔合计总金额为21,500,000元加上2011年12月30日收条写明的1,000,000元现金构成为本案所涉的借款本金的交付，剩余款项原告另案起诉主张权利【即(2018)沪0117民初5578号案件】，与本案借款无关。已还款中，2011年6月27日及8月22日还款的1,240,000元为本案借款本金的清偿，其他还款系针对(2018)沪0117民初5578号案件借款本金的清偿。故原告在本案中主张的借款本金为2,1260,000元。被告淮德公司及傅赐彬对于全部款项的收取均无异议，对于本案中已经签署的收条、借条真实性也没有异议，但是认为，被告是代第三人新铜城公司收取借款，代为还款，并不是实际的借款人。故本案的主要争议焦点为：第一，原告王兴洲与被告淮德公司之间是否存在借贷关系；第二，原告王兴洲对于借款本息的主张是否合理；第三，被告傅赐彬是否应当承担责任；第四，本案债权是否已经因为诉讼时效届满而消灭。
　　首先，原告王兴洲与被告淮德公司之间是否存在借贷关系的问题。被告淮德公司辩称，因原告王兴洲与第三人新铜城公司之间签署有《借款结算协议书》，明确淮德公司在全部资金往来过程中的收付款行为都是代第三人新铜城公司履行的，新铜城公司才是实际的借款人，因此，淮德公司不应当承担借款责任。本院认为，被告淮德公司的观点缺乏事实与法律依据，无法成立。主要基于以下理由：1.被告淮德公司先后于2011年4月21日、6月21日向原告出具《借条》两份，明确写明，因资金周转需要，向原告借款。对相关借条的真实性，本案当事人均没有异议，因此，被告淮德公司以出具借条的形式，明确向原告作出了借款的意思表示，应是本案当然的借款人；2.《借款结算协议》系原告王兴洲与第三人新铜城公司之间的债权债务确认，不存在免除被告淮德公司债务的效力。本院注意到，本案中，原告与第三人新铜城公司签署有《借款结算协议》将涉案的全部款项定性为原告对新铜城公司的借款履行，原告也依据此协议，在第三人破产案件中，进行了债权申报。但是，该协议属于原告与第三人之间的债权债务确认，内容及条款上并未明确，因原告与第三人签署协议，原告即免除了被告淮德公司债务的意思表示。因此，本院认为，《借款结算协议》仅直接约束原告与第三人，并不当然产生免除被告淮德公司债务的法律后果；3.本案所涉相关书面协议的签署，均在争议款项交付之后，因此，本案当事人之间的书面合意，实际应为对之前款项性质的再确认，相互独立存在，不具有替代效力。本院注意到，本案争议款项的交付时间多为2011年1月14日至2011年4月28日，而原告主张借款关系的借条签署时间为2011年4月21日及6月21日，《借款结算协议书》签署时间原、被告之间虽然存有争议，但必然在2014年之后。由此可以看出，本案当事人对于涉案款项性质认定是存在变化的，在款项交付之后，本案当事人以出具书面协议的形式，对于款项性质进行多次确认。而《借款结算协议书》形成之后，被告淮德公司并未向原告王兴洲取回此前的借条、收条原件，也未要求原告作出原先借条、收条作废的申明等相关意思表示，可以从侧面反映被告淮德公司与原告王兴洲之间的借款关系依旧存续，被告淮德公司对原告王兴洲的债务，并不因为《借款结算协议书》的签署而消灭。因此，本院认为，原告王兴洲与被告淮德公司之间存在借贷关系，被告淮德公司系本案的借款人。
　　其次，原告王兴洲对于借款本息的主张是否合理的问题。本案审理过程中，原告王兴洲明确了借款本金2,1260,000元的构成，对此，被告淮德公司主张，其合计应当有三笔还款，除原告认可的1,240,000元以外，还有10,000,000元还款。结合已经查明事实，本院认为，原告与被告之间有较多资金往来，原告依据借条、收条的约定就其中部分在本案中单独向被告淮德公司主张权利并无不当。本案中，原告王兴洲实际向被告淮德公司交付的借款本金即为22,500,000元。对于已还款，除原告予以确认的1,240,000元之外，被告主张尚有10,000,000元还款，经本院查明该笔款项的打款时间在2010年12月6日，是在本案全部借款本金交付之前，而原告在(2018)沪0117民初5578号案件的起诉中，也确认将该笔款项作为被告傅赐彬个人对于原告借款本金的清偿而扣除。故该笔款项不应当被认定为是对本案借款本金的清偿。本案中，被告淮德公司尚欠原告的借款本金即为21,260,000元，被告淮德公司应当及时返还。
　　对于借款利息，原告王兴洲主张，因为2011年1月15日被告傅赐彬出具的收条中写明的8,000万借款中有3,000万实为利息，原、被告系在该借条中概况约定了借款利息，而傅赐彬在被经侦询问时表明，借款是有约定利息的，按照月息3%算。原告按照相关法律规定从2011年1月15日起，向被告主张每月2%的借款利息。被告淮德公司认为，原、被告之间未约定借款利息，经侦笔录不能作为原告主张借款利息的依据，原告有部分借款出借是2011年4月，原告从2011年1月起算利息也明显不当。
　　本院认为，借款利息应当有明确的书面约定，本案原、被告之间签署的书面凭证中，未明确约定有借款利息。而从2015年4月30日被告傅赐彬在上海市公安局经侦总队所做的笔录中陈述的内容看，虽然该内容仅仅是被告傅赐彬的单方的陈述并无其他佐证证据，但是从本院查明事实上看，在2011年1月15日收条出具之时，原告向被告傅赐彬交付的款项合计为50,999,795.70元(即打款金额的第1至8笔)，而收条载明为80,000,000元，大约等同于两年的借款本息(利息按照年利率36%计)。因此，收条内容与被告傅赐彬在经侦所做的陈述可以相互印证，可以印证原告述称的其与被告傅赐彬曾就借款利息达成月息3%的口头约定，因被告傅赐彬为被告淮德公司的独资股东且实际经手了本案全部资金往来，其所作的意思表示可以约束被告淮德公司，故本院认为，本案原告主张的借款本金中的3,000,000元系在《收条》约定范围内，原告有权从2011年1月15日起，以3,000,000元为基数，按照月息2%计算借款利息。对于剩余的18,260,000元借款本金，款项交付系在2011年1月15日之后，而且相应的借条中也未约定借款利息，在本案借款的履行期内，被告淮德公司也从未向原告支付任何借款利息，因此原告无权从2011年1月15日起按照月息2%主张利息。但是原告在2015年4月8日就以诉讼的形式向被告淮德公司催讨了借款本息，因此，原告王兴洲有权按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年4月8日起，向被告淮德公司主张剩余借款本金的利息损失。综上，本院认为，原告王兴洲对于借款利息的主张计算不当，本院依法予以调整。被告淮德公司关于原告王兴洲对借款利息主张无事实与法律依据的答辩意见，本院部分采纳。
　　再次，关于被告傅赐彬个人责任承担的问题。本案被告淮德公司系由被告傅赐彬设立的一人有限责任公司，而本案借款部分本金实际系进入被告傅赐彬的个人账户。庭审过程中，被告傅赐彬也未提供任何证据，证明被告淮德公司的财产独立于其个人的财产。因此，被告傅赐彬应对被告淮德公司的债务承担连带责任。
　　最后，关于本案债权是否已经因为诉讼时效届满而消灭的问题。被告淮德公司主张，本案借款实际发生于2011年，在原告2015年4月以(2015)松民二(商)初字第1113号案件提起诉讼时，就已经超过了诉讼时效，被告在该案的审理过程中，也抗辩了时效问题，因此本案原告已经因为时效届满而丧失了胜诉权。本院认为，原告王兴洲在2011年向被告交付款项后，因为与被告及第三人之间就款项性质所做出的不同约定，从2013年开始，就不断以各种缘由、各种形式向新铜城公司、傅赐彬、淮德公司主张还款，而本案中，原告起诉所依据的借条、收条，也并未明确写明借款期限。因此，本案原告王兴洲的债权并未经过诉讼时效，被告淮德公司关于诉讼时效的答辩意见，本院不予采纳。
　　综上所述，本院认为，被告淮德公司实际向原告王兴洲借款2,1260,000元未还，被告淮德公司应当及时返还借款本息。被告傅赐彬应当对被告淮德公司的债务履行，承担连带责任。
　　据此，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条、第十六条、第二十三条、第二十五条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条的规定，判决如下：
　　一、被告上海淮德投资控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王兴洲借款本金2,1260,000元；
　　二、被告上海淮德投资控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告王兴洲借款利息(以本金3,000,000元为基数，自2011年1月15日起算至借款本金实际归还之日止，按照月利息2%计算)；
　　三、被告上海淮德投资控股集团有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告王兴洲借款利息损失(以本金18,260,000元为基数，自2015年4月8日起算至借款本金实际归还之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算)；
　　四、被告傅赐彬对被告上海淮德投资控股集团有限公司上述第一、第二、第三项债务的履行，承担连带清偿责任；
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
　　案件受理费339,440元，由原告王兴洲负担135,776元(已付)，由被告上海淮德投资控股集团有限公司、傅赐彬负担203,664元(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：李  琛

书记员：顾政文