王某某与梅某、熊某某不当得利纠纷一审民事判决书

原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市江岸区，
委托诉讼代理人：项中楠（特别授权代理），北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被告：梅某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市武昌区，
委托诉讼代理人：赵小美（特别授权代理），湖北天明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李霏（特别授权代理），湖北天明律师事务所律师。
被告：熊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市武昌区，
委托诉讼代理人：赵小美（特别授权代理），湖北天明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李霏（特别授权代理），湖北天明律师事务所律师。

原告王某某诉被告梅某、熊某某不当得利纠纷一案，本院于2018年5月18日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王某某的委托诉讼代理人项中楠，被告梅某、被告熊某某及其委托诉讼代理人赵小美、李霏均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王某某向本院提出诉讼请求：1、两被告共偿还原告借款本金11万元及利息（按银行同期贷款利率计算至全部清偿为止）；2、本案的诉讼费用、保全费等费用由两被告共同承担。变更第1项诉讼请求：两被告向原告返还不当得利11万元以及资金占用损失（按银行同期贷款利率计算至全部清偿为止）。事实及理由：原被告之间仅为一般同乡、朋友关系。双方此前无任何经济往来，原告王某某对两被告没有任何法律上的给付义务。在双方没有达成合意，签署书面文件的情况下，2017年2月24日，两被告收取原告王某某的11万元没有任何法律依据。经催要，两被告没有出具借条等文件，也拒绝返还款项，造成原告王某某的损失，属于不当得利，依法应予以全额返还。
被告梅某及被告熊某某共同辩称：否认原告的诉讼请求及事实理由。原告的诉讼请求是不当得利，就是没有正当理由的给付资金，但是原告的诉状中明确载明是被告需要钱，是借款，有正当理由，不是不当得利，故依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告熊某某与原告王某某是朋友关系。原告王某某欲与被告熊某某商讨收购中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司股权事宜。2017年2月14日，中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司的《会议纪要201701号》显示：“熊某某持股5%，在2月28日前负责银行转账300万元到公司账户上，余下200万元在6月30日前完成入股资金到位”。2017年2月19日，中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司的《会议纪要201702号》显示：“熊某某代王某某持股的5%，待投入资金全部到位，项目收购成功后，在工商部门办理相关变更手续。”被告熊某某在该上述会议纪要上签字，原告王某某未参与该会议纪要的讨论。嗣后，被告熊某某约原告王某某进京考察公司的投资项目，并将被告梅某的银行账户告知原告王某某，作为收取原告王某某款项的账户。原告王某某与案外人湖北车安智能科技有限公司于2017年2月24日分8次共向被告梅某的账户转款3,000,000元，其中原告王某某转账110,000元。转账摘要均为“借款”。被告梅某收到款项后，将款项汇入中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司账户中，中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司于当天出具收条，确认收到上述款项。被告熊某某于2017年3月7日以微信聊天方式向原告王某某发送《代持股协议书》，约定：“一（1）、根据天诚中汇（武汉）置业管理有限公司201701号会议纪要精神，乙方可持股5%（每股按100万元记股），现乙方将此权益无偿转给甲方，甲方享受该股权的权利和义务，该股份由乙方代持。一（3）、代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。二（1）、甲方通过其拥有公司在2017年2月23日和2017年2月24日已转给梅某的人民币合计三百万（3,000,000.00）。余下两百万元（2,000,000.00）应于6月30日前完成入股资金到位”。原告王某某收到该电子文件后未在该协议书上签字。中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司也未为原告王某某办理相关的工商变更手续。此后，由于双方未就相关投资事宜达成一致，原告王某某索要款项未果，诉至本院。
庭审中，两被告称原告王某某向被告梅某转款的款项系收购中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司股权的定金，不构成不当得利。
上述事实，有转账凭证、《会议纪要201701号》、《会议纪要201702号》、微信聊天记录及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，庭审中，原告王某某主张涉案110,000元系借款。经合议庭释明，原告王某某以民间借贷纠纷起诉两被告与查明事实不符，故原告王某某变更诉请为请求两被告返还不当得利110,000元。
根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条规定，“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”。依法理，不当得利的成立要件有四：一是受有利益；二是他人受损害；三是受利益与受损害间有因果关系；四是无法律上原因。
本案争议焦点为：被告熊某某是否构成不当得利。中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司的《会议纪要201701号》的目的是被告熊某某的持股比例及股金交付问题，《会议纪要201702号》明确载明熊某某购买股权的资金系原告王某某给付，为被告熊某某代王某某持股，但不参与公司的经营活动。上述会议纪要，系案外人内部的议事决议，被告熊某某参与该决议，但原告王某某未参与，对原告王某某并不发生法律效力，原告王某某不是公司的股东，亦无法行使股东权利，且《会议纪要201702号》是在原告王某某汇款之前就已经形成，故该份纪要的真实性存疑。后被告熊某某收取了原告王某某的款项，获得了利益，至于其是否将款项交付给案外人中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司，与原告王某某无关。综上，被告熊某某收取原告王某某款项110,000元，满足上述不当得利的第一、二、三要件。关于第四要件，被告熊某某收取原告王某某款项后，既没有签署书面的合同，也没有出具借条等文件，被告熊某某收取原告王某某款项无法律依据，造成原告王某某的损失，属于不当得利，应予返还。两被告辩称原告诉状中双方系借款关系，不属于不当得利，但转账凭证的摘要记述为借款，属于原告王某某单方意思表示，未得到被告的认可，故本案双方不存在民间借贷关系，对于被告的辩称意见，本院不予采纳。两被告庭审中称原告王某某向被告梅某转款的款项系收购中国天诚中汇（武汉）置业管理有限公司股权的定金，但提交的《代持股协议书》无原告王某某的签字，未与原告王某某达成合意，故关于该陈述，本院不予采信。
关于被告梅某的责任问题，原告王某某自主地将涉案的110,000元给付被告梅某，但被告熊某某表示是其将被告梅某的账户给付原告王某某，被告梅某只是代收该款项，故本案中，实际收款人是被告熊某某，被告梅某不承担返还款项的责任。
关于资金占用损失问题，因原告王某某未提交证据证明具体的催款日期，故本庭以其起诉之日，即2018年5月18日起，开始计算资金占用损失，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款项清偿之日止。
依据《中华人民共和国民法总则》第一百二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

一、被告熊某某于本判决生效之日起十日内向原告王某某返还款项110,000元，并自2018年5月18日起至款项清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率支付资金占用损失；
二、驳回原告王某某的其他诉讼请求。
被告熊某某如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2,500元，由被告熊某某负担。因此款已由原告王某某预交本院，故被告熊某某于本判决生效之日起十日内将上述费用一并支付给原告王某某。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审判长 徐耀辉
人民陪审员 祁军
人民陪审员 周红

书记员： 常琼