王某某与高某友、高银海合同纠纷一审民事判决书

原告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住黄冈市黄州区，
委托诉讼代理人：梅怀东，湖北齐安律师事务所律师。代理权限为一般代理。
被告：高某友，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武穴市，
委托诉讼代理人：ＸＸ，湖北道辉律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告：高银海，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武穴市，
被告：高某盛，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武穴市，

原告王某某诉被告高某友、高银海、高某盛合同纠纷一案，本院受理后，被告高某友、高银海提出管辖异议，本院作出（2018）鄂1102民初723号民事裁定，驳回其管辖异议，被告高某友、高银海提起上诉，黄冈市中级人民法院作出民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭于2018年11月23日公开开庭进行了审理。原告王某某委托诉讼代理人梅怀东，被告高某友委托诉讼代理人ＸＸ到庭参加诉讼，被告高银海、高某盛经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告高某友、被告高银海向原告偿还欠款108万元，并支付利息暂定12.0464万元（算至2018年2月14日的利息，此后利息以108万元为基数，自2018年2月15日起，按月利率1.2778%的标准算至清偿之日止）；2、判令被告高某友、被告高银海向原告支付因实现债权而花费的律师费3万元；3、由被告高某盛对被告高某友、被告高银海的上述两项付款义务承担连带清偿责任；4、由三被告承担本案的诉讼费和保全费。
事实与理由：2012年被告高某友约我共同出资成立公司，为此我多次共向其支付108万元作为出资，由其办理成立公司事宜。2014年4月10日，由我和被告高某友作为股东的武穴市祥气体有限公司依法成立，但该公司成立后，我并未参与公司的经营管理。
2015年11月1日，我与被告高某友签订退股协议，约定：被告高某友在2016年年底前退还我的出资额54万元，2017年年底前退还我的出资额54万元；自2016年元月l曰起，被告高某友按月息1分的标准计息，并且每月向我妻子发3000元直至全部股权转让款付清之日止；退股协议还就自2015年l1月起，我无权过问公司的经营情况和资产情况、
不享有公司的分红等事项进行了约定。签订协议的同时，被告高某友向我出具了一份108万元的欠条。
2016年2月13日，被告高某友的儿子高银海与原告签订了一份还款协议，约定：自2016年3月1日起至108万元还清前，每月利息13800元（也就是将被告高某友每月应向我妻子发放的3000元并入利息，折算月利率标准为1.2778%）；被告高某盛承担担保责任。
2016年9月30日之前的利息，被告高银海已付清。
2016年12月3日，被告高银海向我出具承诺书，如其未按约定履行还款义务，我可以向自己所在地法院起诉，并由被告承担包括律师费在内的一切费用。
现还款期限已过，被告高银海除向我支付了2016年10月1日之后的利息11万元外，对于本金和其余部分利息拒不支付，为维护原告合法权益，故诉至法院。
被告高某友辩称，1、我与原告王某某之间属于股权转让纠纷，王某某起诉主体错误，且王某某在未退股的情况下我不应承担相应付款义务；2、王某某要求的利息过高，且其妻子的工资不应在本案合并审理；3、高银海与王某某签订2016年2月13日签订的《还款协议》、2016年12月3日签订的《承诺书》未生效，高银海、高某盛二人不应承担相应的还款义务。
被告高银海、高某盛未到庭答辩。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告为支持其诉讼请求，向法庭提交如下证据：
一、原告王某某身份证一页，证明原告的主体资格及身份情况；
二、被告高某友、高银海、高某盛身份信息表各一页，证明被告高某友、高银海、高某盛的主体资格及身份情况；
三、武穴市祥气体有限公司章程第6页及工商登记信息1页，共7页，证明武穴市祥气体有限公司系原告与被告高某友共同出资成立，公司位于武穴市；
四、原告与朱燕的结婚证及中国银行结算业务申请书，证明原告于2013年5月27日向被告高某友支付部分出资款20万元；
五、退股协议，证明2015年11月1日，原告与被告高某友签订退股协议约定，被告高某友在2016年年底前退还原告的出资额54万元；自2016年1月1日起，被告高某友按月息1分的标准计息，并且每月向原告妻子发3000元直至全部股权转让款付清之日止。退股协议换就字2015年11月起，原告无权过问公司的经营情况和资产情况，不享有公司的分红等事项进行了约定。签订协议的同时，被告高某友向原告出具了一份108万元的欠条；
六、还款协议，证明2016年2月13日，被告高某友的儿子即被告告高银海与原告签订了伊恩还款协议约定：自2016年3月1日起至108万元还清前，每月利息13800元（也就是将被告高某友每月应向原告妻子发放的3000元并入利息，折算月利率标准为1.2778%，被告高某盛承担担保责任；
七、保证还款承诺书，证明2016年12月3日，被告高银海向原告出具承诺书，如其未按约定履行还款义务，原告可以向自己所在地法院起诉，并由被告高银海承担包括律师费在内的一切费用；
八、代理合同、代理费发票、转账凭证，证明被告未按约定履行还款义务，原告为主张债权花费律师费3万元；
九、高某友出具的一份50万元的借条，证明高某友向原告借款50万元，说明退股是108万元，合计是158万元的原因。
被告高某友对证据一、二、三的真实性及证明目的均无异议；对证据四的真实性无异议，对朱燕结婚证的证明目的有异议，该结婚证与本案无关联；对证据五的退股协议的真实性无异议，但是对证明目的有异议，该退股协议向原告妻子付3000元直至股权全部转让款付清之日止，该工资发放的证明目的不能实现，原告与被告高某友签订的退股协议，实际合同相对方的主体是王某某与东祥气体公司，高某友的签字行为属于职务行为；对于证据六的真实性代理人不知晓，但即使该协议为真实，其证明的所涉内容为高银海向原告借款，并不能证明体现该还款协议与之前的退股协议有关联，两份协议合同标的均不相同；对证据七的质证意见同证据六；对证据八的真实性无异议，但是该律师费的合同约定高某友并没有签字，不能拘束高某友；对证据九，借条的真实性无异议，对证明目的有异议，该借条并没有体现高某友与王某某，以及高银海与王某某签订的两份协议具有关联性，仅能看出数字上具有巧合性，且证据六明确写明了属于借款，与证据五的退股无关。

经审核，本院认为，原告王某某提供九份证据可以作为认定案件事实的依据；但原告提供证据八，因原告王某某与被告高某友签订退股协议中未约定律师费，故原告主张律师费，本院依法不予支持。
被告高某友为支持其诉讼请求，向法庭提交如下证据：
1、东祥公司股东章程，证明王某某与高某友成立东祥公司约定，王某某出资120万元，高某友出资480万元作为公司股本；
2、东祥公司股东信息，证明王某某至今仍然为东祥公司股东，并未变更股东登记，王某某未履行相应变更义务。
原告王某某对被告提供的证据1的真实性无异议；对证据2，王某某已经实际上退出了公司的经营，股权转让是否生效与办理工商变更登记没有关系。
经审核，本院认为，被告高某友提供两份证据，可以证明东祥公司工商登记情况，王某某仍在东祥公司股东名册上，只是工商登记名册未变更，被告方可以在付清股东转让款后申请变更。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2014年4月29日，王某某与高某友共同入股成立武穴市祥气体有限公司。2015年11月1日，高某友（甲方）与王某某（乙方）签订一份《退股协议》，协议约定，王某某2012年在武穴市祥气体有限公司出资108万元，现王某某要求退股，本人同意在与王某某订立内部退股协议，高某友现将此款分期退还给钱王某某，具体还款计划如下：一、在2015年12月30日前王某某不提出利息问题，但高某友对其三年来的费用补偿167305（奥得赛2015年12月份转账支票共两张，具体转账：其一是67305元；其二是10万元。二、在2016年12月30日前甲方应还乙方本金54万元，在时间段内可分两次付清（其利息按月息1分，当月付清）。三、其它本金部分在2017年12月30日前全部付清。（可按两次付清）具体退股后，双方共守承诺如下：1、现有的东祥气体按原不变的二人公司正常运转，无论是牵涉到安全、质量、事故等方面的问题，则由现东祥气体甲方高某友承担全方位责任（任何安全等方面的风险责任与乙方王某某无关），但作为甲方东祥气体高某友应该按协议上的规定定期还款。2、作为乙方王某某，自解除股东后（在款未还清的时间段内）每月给张燕发放3000元工资（注：无需到岗位上班，自股份退还完毕后，方可取消发放张燕工资）。3、王某某已投入的108万元，自2016年元月1日起按月息1分，每月付清，但从2015年11月起，乙方不再过问东祥气体的经营等一切的事项，更谈不上效益上的分红，无权过问东祥气体的一切收入资金及所有的固定资产等。同时，高某友向原告王某某出具一份欠条，注明，今欠王某某退股款108万元，欠款人高某友，2015年11月1日。
2015年10月31日，高某友向王某某出具一份借条，注明，2014年1月15日借王某某现金人民币50万元，每月支付利息1万元，已付利息22万元，准备在2016年2月15日之前本息还清，高某友。
月13日，王某某（甲方）与高银海（乙方）签订一份《还款协议》，协议约定，乙方为发展事业借甲方现金158万元，本着平等互利原则，特达成以下还款协议：一、乙方2016年4月1日前还现金25万元。二、乙方2016年5月1日前还现金26万元。即乙方在2016年5月1日前还甲方本息共计51万元，该款本金伍拾万元利息壹万元整。到期未付，乙方承担每月2分利息。三、乙方在108万元未还清前，每月支付甲方利息13800元从2016年3月1日前开始。四、乙方必须在2016年12月份前必须还甲方本金20万元。五、乙方在未还清款项前每月1日前必须还利息，2016年3月1日后本金共计108万元，必须在2018年1月1日前全部还清。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，原王某某和高某友之间的还款协议作废。王某某作为甲方签字，高银海作为乙方签字，高某盛作为担保人签字。2016年
2016年12月13日，高银海向原告王某某一份《保证还款承诺书》，注明，本人高银海向出借人王某某借款人民币158万元整，根据原协议于2016年5月1日前应还款5l万元，但至今日只还款32万元。本人现承诺保证于2016年12月20日前还款19万元，2016年12月30日前还清108万元利息（10月份、11月份、12月份3个月利息合计41400）。另外所欠款108万元根据原协议按期偿还。如不按上述期限及时归还欠款，出借人可在其当地法院起诉，承诺人愿承担一切法律后果及赔偿出借人的所有经济损失（包括但不限于利息、违约金、起诉费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等实现债权的费用）。
原告称被告高银海已结清2016年9月30日之前利息，2017年6月11日高银海还款1万元，2017年8月14日高银海还款2万元，2017年9月30日高银海还款2万元，2017年11月18日高银海还款3万元，2018年2月9日高银海还款2万元，2018年2月14日高银海还款1万元，余款未还，故原告王某某诉至法院。
本院认为，原告王某某与被告高某友系东祥公司股东，双方签订退股协议，并由高某友出具欠条，被告高某友应依约偿还原告王某某股权转让款。
被告高银海与原告王某某签订还款协议，自愿承担还款责任，虽然该协议上约定王某某与高银海系借款关系，但结合原告王某某与高某友签订退股协议以及高某友向王某某出具108万元欠条以及50万元借条，而且该协议注明“原王某某和高某友之间的还款协议作废”，可以认定该还款协议系高银海对高某友下欠王某某108万元股权转让款的自愿承担，高某盛在该还款协议上作为担保人签字，应对该笔债务承担连带清偿责任。
原告王某某与被告高某友以及原告王某某与被告高银海签订协议约定原告妻子工资，与本案无关，本案不作认定，故原告主张按月息1.2778%计息，本院依法调整为月息1%，原告陈述被告高银海已结清2016年9月30日之前利息，之后陆续付款六笔共计11万元，本院按照先息后本的原则，按月息1%分段计算予以扣减。
1、2016年10月1日至2017年6月11日，以108万元为本金，按月利率1%计算利息为：108万元×1%÷30天×253天=91080元，被告2017年6月11日偿还1万元，抵扣利息1万元，尚欠本金108万元、利息81080元；
2、2017年6月12日至2017年8月14日，以108万元为本金，按月利率1%计算利息为：108万元×1%÷30天×63天=22680元，被告2017年8月14日偿还2万元，抵扣利息2万元，尚欠本金108万元、利息83760元；
3、2017年8月15日至2017年9月30日，以108万元为本金，按月利率1%计算利息为：108万元×1%÷30天×46天=16560元，被告2017年9月30日偿还2万元，抵扣利息2万元，尚欠本金108万元、利息80320元；
4、2017年10月1日至2017年11月18日，以108万元为本金，按月利率1%计算利息为：108万元×1%÷30天×48天=17280元，被告2017年11月18日偿还3万元，抵扣利息3万元，尚欠本金108万元、利息67600元；
5、2017年11月19日至2018年2月9日，以108万元为本金，按月利率1%计算利息为：108万元×1%÷30天×82天=29520元，被告2018年2月9日偿还2万元，抵扣利息2万元，尚欠本金108万元、利息77120元；
6、2018年2月10日至2018年2月14日，以108万元为本金，按月利率1%计算利息为：108万元×1%÷30天×4天=1440元，被告2018年2月14日偿还1万元，抵扣利息1万元，尚欠本金108万元、利息68560元；
原告王某某主张被告方支付律师费，因原告王某某与被告高某友签订退股协议中未约定律师费，故该主张本院依法不予支持。
被告高某友辩称王某某在未退股的情况下不能主张股权转让款，无法律依据，双方对此亦无约定，其辩称理由本院依法不予采信。
依据《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、第一百七十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条之规定，判决如下：

一、被告高某友、被告高银海偿还原告王某某股权转让款108万元，并支付利息（1、截止2018年2月14日的利息68560元；2、2018年2月15日之后的利息以108万元为本按月利率1%从2018年2月15日算至还清之日止），限其于本判决生效之日起三十日内履行完毕。
二、被告高某盛对上述判决第一项内容承担连带清偿责任。
三、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件诉讼费15874元，由原告王某某承担1057元，被告高某友、高银海、高某盛承担14817元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。

审判长 靖红涛
人民陪审员 冯金华
人民陪审员 董凤琴

书记员： 吴彬