王培磊、王成与孙铮、赵悦莱合伙协议纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)王培磊,男,1974年9月24日出生,汉族,住上海市普陀区中山北路1465弄团结里43号。
　　原告(反诉被告)王成,男,1969年8月27日出生,汉族,住浙江省宁波市—州区咸祥镇三村菜场西路XXX弄XXX号。
　　上列共同委托诉讼代理人：胡辉，上海明泰律师事务所律师。
　　上列共同委托诉讼代理人：胡翔骏，上海明泰律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)孙铮,男,1975年2月6日出生。
　　被告(反诉原告)赵悦莱,女,1981年3月10日出生。
　　上列共同委托诉讼代理人：郭默涵，上海金澄律师事务所律师。
　　上列共同委托诉讼代理人：曹琛莹，上海金澄律师事务所律师。
　　原告(反诉被告，以下简称“原告”)王培磊、王成与被告(反诉原告，以下简称“被告”)孙铮、赵悦莱合伙协议纠纷一案，于2019年5月7日立案。本案依法适用简易程序，于2019年5月5日进行证据交换。因案情复杂，本案于2019年8月6日依法转为普通程序，并于2019年10月28日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人胡辉，两被告的共同委托诉讼代理人郭默涵到庭参加诉讼。被告孙铮、赵悦莱提起反诉，本院受理后于2019年12月23日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托诉讼代理人胡辉、胡翔骏，两被告的共同委托诉讼代理人郭默涵到庭参加诉讼。本案已审理终结。
　　原告王培磊、王成向本院提出诉讼请求：1.两被告继续履行2019年1月23日签订的《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》；2.本案诉讼费用由两被告负担。审理中，原告将第1项诉讼请求变更为：1.确认原、被告2019年1月23日签订的《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》有效；2.确认上海市虹梅路XXX号XXX幢的虹桥基金小镇会所合作项目原告王培磊享有15%的投资份额并享有15%的项目收益，原告王成享有20%的投资份额并享有20%的项目收益；3.确认位于上海市虹梅路XXX号XXX幢的房屋(以下简称“涉案房屋”)原告王培磊享有15%的租赁使用权和租赁物使用收益，原告王成享有20%的租赁使用权和租赁物使用收益；4.两被告赔偿原告损失100万元。后原告撤回第2项诉请。
　　事实和理由：原、被告系朋友关系，共同合作投资经营“虹桥基金小镇俱乐部”。2018年11月，原、被告签订《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》，后因内部股权比例变更，经协商于2019年1月23日重新签署《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》，确认各方的出资比例和权利义务。在项目启动过程中，于2018年10日进入涉案房屋开始工作，后续施工陆续进行，并于2019年1月王培磊经手以孙铮控股的公司名义与出租人签订《房屋租赁合同》，约定待物业所在地注册新公司后，由新公司作为承租主体变更合同。根据孙铮的指示，王培磊、王成、赵悦莱将合作款打入约定的账户，赵悦莱在完成设计后开始对涉案房屋进行装修。2019年2月，孙铮因个人原因不愿继续合作，要求两原告退出合作，并退还投资款项。两原告为合作项目的启动投入大量时间、精力，项目运作条件均已具备，待装修完成后即可营业，现因孙铮违约，损害原告的合法权益，涉案的租赁房屋应由各方共同使用收益。被告占有涉案房屋，导致原告无法正常使用，造成原告经营收益的损失。因协商无果，原告提起本案诉讼。
　　被告孙铮在证据交换、第一次开庭时答辩称，不同意两原告的诉讼请求。理由是：1.2019年2月15日已将投资款退还原告，《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》事实上已经解除；2.因合作协议书已解除，原告要求对合作项目和涉案房屋按比例享有份额和权益，缺乏合同依据；3.从2019年1月23日签订合作协议书到2019年2月15日解除，期间仅一个月不到的时间，涉案房屋是经孙铮联系才得以承租，与原告无关，且涉案房屋2019年5月1日才交房，不存在原告所称的经营损失。
　　被告赵悦莱答辩称，其没有违约行为，不应承担法律责任。
　　被告孙铮、赵悦莱向本院提出反诉请求：两原告继续履行《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》，王培磊支付投资款90万元，王成支付投资款120万元，两原告配合被告履行合同中的其他俱乐部管理义务等。事实和理由：在合作协议书履行期间，因被告与原告在理念和实际方向性上意见不一，导致项目暂时停摆。在本案审理期间，被告发现合作协议书仍有继续履行的基础，且被告同意继续履行，各方应当按照合作协议书推进俱乐部项目。
　　原告王培磊、王成对反诉请求答辩称，不同意反诉请求。合作协议书因孙铮违约导致无法继续履行，两被告已与他人进行合作并已开业经营，原、被告丧失合作基础。
　　本院组织当事人进行举证、质证，对《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》、房屋租赁合同、工商登记信息、律师函、中国银行同城转账汇款业务回单，当事人认可证据的真实性，上述证据内容合法，与本案具有关联性，本院予以确认。对原告提交的微信聊天记录，孙铮表示已退群，无法核实其真实性，且仅证明磋商过程。因微信聊天记录的内容与孙铮提交的《虹桥小镇会所项目事实经过》基本吻合，本院予以确认。结合上述本院确认的证据及当事人的陈述，本院查明事实如下：
　　王培磊、孙铮系朋友关系。2018年，孙铮、赵悦莱，与王培磊、王成协商共同投资经营虹桥基金小镇会所，于2018年7月建立微信群沟通具体事宜。四人围绕经营定位、装修风格、菜品选择等进行沟通，并相约到各处试菜。赵悦莱主要负责装修设计及推进，王培磊主要负责租赁合同的协商推进，王成主要负责厨房设计。2019年1月15日，孙铮在微信群中要求王培磊、王成、赵悦莱在1月18日前将50%的资金入账。此后，王培磊向指定账户支付投资款45万元，王成支付60万元。
　　2019年1月23日，原、被告签订《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》，约定四人投资600万元经营虹桥基金小镇俱乐部，地址为虹梅路XXX号。孙铮出资270万元，王培磊出资90万元，王成出资120万元，赵悦莱出资120万元。该启动资金用于俱乐部前期开支，包括租赁合同、装修、购买设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。投资方成立独立管理公司，雇佣第三方负责俱乐部的日常运营和管理。
　　经王培磊联络沟通，2019年1月下旬，上海国际房产有限公司(甲方)与孙铮投资的优爵国际贸易(上海)有限公司(乙方)签订《房屋租赁合同》，约定：乙方将甲方承租虹梅路XXX号XXX幢(71号别墅)的房屋，建筑面积208平方米，租期自2019年1月1日至2031年7月31日，因基金小镇正在全面装修中，实际开园时间约为2019年8月1日，故甲方实际交房日期为2019年5月1日，装修免租期自2019年5月1日至2019年7月31日。2019年8月1日至2021年7月31日每月租金37500元，2021年8月1日至2023年7月31日每月租金41,666.67元……2029年8月1日至2031年7月31日每月租金50,646.10元。保证金75,000元。发生以下情形，协议即终止：(1)俱乐部因客观原因无法继续运营；(2)四方一致同意解除本协议；因乙方的商业业态性质，乙方将在租赁物业所在地注册新公司和办理相关营业执照，届时将于甲方、乙方签订三方变更合同，合同主体内容不变。
　　2019年2月2日，优爵国际贸易(上海)有限公司向上海国际房产有限公司支付押金、租金112,500元。
　　2019年2月11日，孙铮退出微信群。
　　2019年2月13日，孙铮在协商中要求王培磊、王成退出，王培磊、王成不同意，协商未果。
　　2019年2月15日，孙铮向王培磊、王成退还全部投资款。
　　2019年2月18日，王培磊、王成委托律师向孙铮发出律师函，要求继续履行2019年1月23日签署的合作协议书，给出公平、明确、合理的处置方案，否则将通过法律途径解决。
　　2019年2月25日，孙铮委托律师回复王培磊、王成，表示2019年1月23日四方签署的合作协议书已无法继续履行，原因是在虹桥基金小镇俱乐部项目运作过程中意见产生较大分歧却无法得到妥善解决，孙铮本着友好协商的处理态度多次沟通，协商过程中王成曾口头表示愿意解除协议，合作投资款已全额退还，如最终协商未果，同意通过法律途径解决。
　　2019年5月7日，王培磊、王成提起本案诉讼。
　　审理中，孙铮、赵悦莱表示曾有他人投资参与，后退出，目前涉案房屋已经完成装修并由孙铮、赵悦莱经营。
　　王培磊、王成确认，要求孙铮、赵悦莱赔偿的100万元的构成是：投入的人力损失20万元，试菜10万元，因涉案房屋租金远低于市场价，产生可期待利益及损失金额约70万元。
　　本院认为，根据王培磊、王成、孙铮、赵悦莱于2019年1月23日签订的《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》，四人为经营会所项目，约定了出资数额及比例、盈亏分配、经营管理及职能分工等，当事人的意思表示明确、真实，内容合法，在约定的管理公司成立前，四人形成合伙法律关系，具有法律拘束力，各方当事人应恪守履行。
　　本案的争议焦点之一是合作协议书是否因孙铮违约而解除，还是应该继续履行。本院认为，较之一般合同，基于合伙协议产生的权利义务关系有着更为鲜明的人合性特征，合伙人的相互信任和合作是合伙事务得以顺利执行的前提。本案中，会所项目在完成房屋租赁、装修的基础上，还需要四人成立管理公司并进行具体运营，孙铮以意见分歧为由退出为执行合伙事务而组建的微信群，并将王培磊、王成按其要求支付的投资款全部退还，合伙人之间的信任基础不复存在，合伙事务难以继续按约定执行，属于“事实上不能履行”，故本院确认合作协议书于2019年2月15日解除。孙铮在证据交换、第一次开庭中均主张合作协议书于该日解除，却又在已引入其他投资人再退出的情况下，反诉要求继续履行合作协议书，有违诚实信用原则，且王培磊、王成明确表示无意继续履行合作协议书，故对反诉请求，本院不予支持。
　　本案的第二个争议焦点是法律责任的承担。孙铮以退群、返还投资款等行为解除合作协议书，既不符合合作协议书的约定，也未举证证明王培磊、王成存在违约行为，不符合我国《合同法》第九十四条规定的法定解除合同的情形，孙铮的行为已构成根本违约。孙铮主张王培磊、王成未按约定支付投资款。经查，合作协议书没有约定投资款的支付时间，王培磊、王成系按孙铮的指示支付50%的投资款，且孙铮在争议发生四天后就退回了投资款，导致合作协议书解除，王培磊、王成未继续支付投资款实属合理，不构成违约，对孙铮的上述主张，本院难以认同。王培磊主张由其负责寻找房源并获得了远低于市场价的租金优惠，涉案房屋的使用、收益应按比例分享，孙铮则抗辩认为房源由其提供，王培磊仅负责具体洽谈，王培磊、王成对涉案房屋提出权利主张，既不符合合作协议书，也不符合法律规定。本院认为，无论是谁找到涉案房源，无论涉案房屋租金价格是否优惠，租赁涉案房屋均系合伙事务的组成部分，不能将之与合伙事务完全割裂而归属于合伙人。涉案房屋用于合伙项目经营，在履行租金支付义务的前提下，也存在经营亏损的商业风险，并不必然产生收益。故对王培磊、王成要求按投资比例享有涉案房屋使用收益权的主张，于法无据，本院难以支持。但王培磊、王成为履行合作协议书、执行合伙事务确实花费了大量的时间精力，孙铮单方解除合作协议书，也损害了其他合伙人的期待利益，应承担赔偿责任。结合大部分合伙事务尚未执行、投资款已及时退回等实际情况，本院酌定孙铮赔偿王培磊、王成18万元。合作协议书的解除与赵悦莱无关，故有关赵悦莱的诉讼请求，本院不予支持。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
　　一、确认原告(反诉被告)王培磊、王成与被告(反诉原告)孙铮、赵悦莱于2019年1月23日签订的《虹桥基金小镇会所项目合作协议书》有效；
　　二、被告(反诉原告)孙铮应于本判决生效之日起十日内赔偿原告(反诉被告)王培磊、王成180,000元；
　　三、驳回原告(反诉被告)王培磊、王成的其余诉讼请求；
　　四、驳回被告(反诉原告)孙铮、赵悦莱的全部反诉请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费23,600元，原告(反诉被告)王培磊、王成负担15,800元，被告(反诉原告)孙铮负担7,800元。反诉案件受理费11,800元，由被告(反诉原告)孙铮、赵悦莱负担。
　　如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：洪一帆

书记员：顾鸣香