王某某、银某集团有限公司合同纠纷二审民事判决书

王某某
赵国斌（河北唐正律师事务所）
银某集团有限公司
吕绍文（河北江岳律师事务所）
王子忠
唐山德誉房地产开发有限公司
戴福柱

上诉人（原审原告）:王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住河北省迁西县。
委托代理人:赵国斌，河北唐正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:银某集团有限公司，住所地:唐山市路北区建华东道97号。
组织机构代码:718340848。
法定代表人:郑立军，该公司总经理。
委托代理人:吕绍文，河北江岳律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）:王子忠，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河北省唐山市。
被上诉人（原审第三人）:唐山德誉房地产开发有限公司，住所地:河北省唐山市路北区卫国北路3号。
组织机构代码:771311181。
法定代表人:郭金平，职务:总经理。
原审第三人:戴福柱，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河北省唐山市迁西县。
上诉人王某某因合同纠纷一案，不服河北省唐山市路北区人民法院（2015）北民初字第5862号民事判决，向本院提起上诉。
本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。
本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2011年7月23日，被告银某集团有限公司（乙方）与第三人唐山德誉房地产开发有限公司（甲方）签订《合作开发房地产协议书》，约定甲方负责参与“迁西县新三中项目”竞标，如果中标所有投入资金甲乙双方各承担50%，收益分配及风险承担为甲方60%、乙方40%，协议一式两份。
2011年11月21日，原告、第三人戴福柱与被告银某集团有限公司签订《协议》，约定在被告与第三人唐山德誉房地产开发有限公司承建的“迁西县新三中项目”中被告银某集团有限公司前期投入3000万元，其中银某集团投入2000万元，原告、第三人各投入500万元，原告、第三人戴福柱所投入资金系原2009年4月21日闫国强、原告、第三人戴福柱签订的协议中转入，即“迁西县新三中项目”中原告及第三人戴福柱各享有5%股份、被告占30%、第三人唐山德誉房地产开发有限公司占60%。
2013年12月1日，第三人唐山德誉房地产开发有限公司实际控制人陆建华在上述协议下方签字。
2013年10月9日，被告（乙方）、第三人唐山德誉房地产开发有限公司（甲方）、第三人王子忠（丙方）签订《关于银某集团向王子忠转让其与德誉公司合作开发房地产项目的三方协议》，约定乙方将《合作开发房地产协议书》中的权利、义务转让给丙方，丙方向乙方支付转让费用4800万元，甲方同意乙方向丙方转让，并与丙方合作履行《合作开发房地产协议书》。
现原告诉至法院要求:确认被告将原告迁西县新三中项目的股份转让给第三人王子忠的行为无效；确认原告对被告转让给第三人王子忠的股份享有优先受让权；由被告承担诉讼费用。
一审法院认为，当事人订立合同应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力；意思表示真实；不违反法律和社会公共利益，依法成立的合同，对当事人具有法律效力。
本案中，被告与第三人唐山德誉房地产开发有限公司之间于2011年7月23日签订的《合作开发房地产协议书》、被告与第三人唐山德誉房地产开发有限公司及第三人王子忠于2013年10月9日签订的《关于银某集团向王子忠转让其与德誉公司合作开发房地产项目的三方协议》、原告与被告、第三人戴福柱于2011年11月21日签订的《协议》，三份协议书内容均不违反法律规定，合同的相对方具有相应的民事行为能力且意思表示真实，故三份协议书内容对合同的相对方具有约束力，根据法律规定:合同一方当事人将其权利和义务一并转移给第三人，第三人就取代了出让人在合同中的地位，债权人转让权利应当通知债务人，债务人转让权利的必须经债权人同意，权利和义务一并转让既包括了权利的转让又包括义务的转让，故必须经过对方当事人同意。
被告作为第一份协议书（2011年7月23日）的一方当事人，在不违反法律法规强制性规定的前提下，在经过另一方当事人同意的基础上有权依法处分其享有的权利及承担的义务，其将权利义务一并转让与第三人王子忠的行为符合法律规定应予确认，原告与被告及第三人戴福柱签订的协议（2011年11月21日）内容对三方当事人具有约束力，陆建华在该协议书中签字的行为（2013年12月1日签）晚于2013年10月9日转让协议签订时间，另该协议并不能证明原告及第三人戴福柱享有2011年7月23日被告与第三人唐山德誉房地产开发有限公司之间签订的《合作开发房地产协议书》中一方当事人的主体地位，故其主张对被告处分合作开发协议书中权利义务的行为享有优先受偿权的诉请依据不足，本院不予支持。
遂判决:驳回原告王某某的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告王某某负担。
判后，王某某不服上述判决，向本院提起上诉。
其主要上诉理由为:1、一审判决认定“原告与被告及第三人戴福柱签订的协议（2011年11月21日）内容对三方当事人具有约束力，陆建华在该协议书中签字的行为（2013年12月1日签）晚于2013年10月9日转让协议签订时间，另该协议并不能证明原告及第三人戴福柱享有2011年7月23日被告与第三人唐山德誉房地产开发有限公司之间签订的《合作开发房地产协议书》中一方当事人的主体地位”是错误的。
2、被上诉人银某集团有限公司与被上诉人唐山德誉房地产开发有限公司及被上诉人王子忠于2013年10月9日签订的《关于银某集团向王子忠转让其与徳誉公司合作开发房地产项目的三方协议》系无效协议。
3、一审判决既然认定上诉人与被上诉人银某集团有限公司、第三人戴福柱于2011年11月21日签订的协议不违反法律的规定，且合同的相对方具有相应的民事行为能力，故协议书的内容对合同的相对方就具有约束力，就应当依法确认上诉人享有迁西县新三中项目的股份，并且上诉人具有《合作开发房地产协议书》中一方当事人的主体地位。
4、一审判决既然认定2011年11月21日的协议有效，又否定上诉人对被上诉人银某集团有限公司处分合作开发协议书中股份享有优先受偿权亦是错误的。
请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人银某集团有限公司答辩称:原审判决认定事实清楚，适用法律正确。
请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人戴福柱答辩称:同意上诉人的上诉意见。
被上诉人王子忠未到庭发表答辩意见。
被上诉人唐山德誉房地产开发有限公司未到庭发表答辩意见。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，2011年7月23日，被上诉人银某集团有限公司与被上诉人唐山德誉房地产开发有限公司签订了《合作开发房地产协议书》一份。
2011年11月21日，上诉人王某某、原审第三人戴福柱与银某集团有限公司签订了《协议》一份。
2013年10月9日，唐山德誉房地产开发有限公司、银某集团有限公司与被上诉人王子忠亦签订了《关于银某集团向王子忠转让其与德誉公司合作开发房地产项目的三方协议》一份，上述《合作开发房地产协议书》、《协议》《关于银某集团向王子忠转让其与德誉公司合作开发房地产项目的三方协议》，是当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。
上诉人并未提供证据证实王子忠在与唐山德誉房地产开发有限公司、银某集团有限公司签订《关于银某集团向王子忠转让其与德誉公司合作开发房地产项目的三方协议》时，知晓2011年11月21日上诉人、戴福柱、银某集团有限公司签订的《协议》，故王子忠是善意的第三人。
且在一、二审诉讼中，上诉人并未提供充分的证据予以证明王子忠在与唐山德誉房地产开发有限公司、银某集团有限公司签订的协议不符合客观事实。
上诉人主张其享有2011年7月23日银某集团有限公司与唐山德誉房地产开发有限公司签订的合作开发房地产协议书中的一方当事人的主体地位的上诉理由亦不能成立。
故一审法院依据本案的实际情况、当事人的举证质证、当事人的陈述予以裁判，并无不妥。
上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  “原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人王某某负担。
本判决为终审判决。

本院认为，2011年7月23日，被上诉人银某集团有限公司与被上诉人唐山德誉房地产开发有限公司签订了《合作开发房地产协议书》一份。
2011年11月21日，上诉人王某某、原审第三人戴福柱与银某集团有限公司签订了《协议》一份。
2013年10月9日，唐山德誉房地产开发有限公司、银某集团有限公司与被上诉人王子忠亦签订了《关于银某集团向王子忠转让其与德誉公司合作开发房地产项目的三方协议》一份，上述《合作开发房地产协议书》、《协议》《关于银某集团向王子忠转让其与德誉公司合作开发房地产项目的三方协议》，是当事人的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。
上诉人并未提供证据证实王子忠在与唐山德誉房地产开发有限公司、银某集团有限公司签订《关于银某集团向王子忠转让其与德誉公司合作开发房地产项目的三方协议》时，知晓2011年11月21日上诉人、戴福柱、银某集团有限公司签订的《协议》，故王子忠是善意的第三人。
且在一、二审诉讼中，上诉人并未提供充分的证据予以证明王子忠在与唐山德誉房地产开发有限公司、银某集团有限公司签订的协议不符合客观事实。
上诉人主张其享有2011年7月23日银某集团有限公司与唐山德誉房地产开发有限公司签订的合作开发房地产协议书中的一方当事人的主体地位的上诉理由亦不能成立。
故一审法院依据本案的实际情况、当事人的举证质证、当事人的陈述予以裁判，并无不妥。
上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。

依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  “原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人王某某负担。

审判长：沈军

书记员：郑悦