王标、王学军等与上海权龙酒店管理有限公司、杨震宇等股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：王标，男，1969年5月22日出生，汉族，住浙江省临海市。
　　原告：王学军，男，1970年10月27日出生，汉族，住浙江省临海市。
　　原告：王军，男，1971年10月7日出生，汉族，住浙江省临海市。
　　三原告共同委托诉讼代理人：池谢平，上海知者律师事务所律师。
　　三原告共同委托诉讼代理人：王卫林，上海知者律师事务所律师。
　　被告：杨震宇，男，1981年10月1日出生，汉族，住上海市宝山区。
　　被告：赵强，男，1981年9月4日出生，汉族，住上海市宝山区。
　　被告：上海权龙酒店管理有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：杨震宇,总经理。
　　三被告共同委托诉讼代理人：杜宇，上海申如律师事务所律师。
　　三被告共同委托诉讼代理人：孙苏炎，上海申如律师事务所律师。
　　原告王标、王学军、王军与被告杨震宇、赵强、上海权龙酒店管理有限公司(简称权龙公司)企业承包经营合同纠纷一案，本院于2019年7月1日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，三原告共同委托诉讼代理人池谢平、王卫林，三被告共同委托诉讼代理人杜宇到庭参加第一次庭审。三原告共同委托诉讼代理人池谢平、王卫林，三被告共同委托诉讼代理人孙苏炎到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
　　王标、王学军、王军向本院提出诉讼请求：1.判令三被告支付三原告结算款人民币712,510元(以下币种均为人民币)及逾期付款利息(以100,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年2月1日起计算至实际支付之日止；以129,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年3月1日起计算至实际之日止；以483,510元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年5月1日起计算至实际之日止)；2.本案诉讼费由三被告共同承担。事实与理由：被告杨震宇、赵强系被告权龙公司的股东。2018年9月30日，三原告与被告杨震宇、赵强订立《上海权龙酒店管理有限公司投资合作协议书》，约定新增三原告为被告权龙公司的股东，三原告拥有权龙公司60%的股份，被告杨震宇、赵强共同拥有权龙公司40%股份。2018年12月21日，三原告与被告王震宇、赵强签订《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》，约定终止上述投资合作。三被告同意于2019年1月31日前，向三原告支付100,000元，于2019年2月28日前向三原告支付应付账款余款129,000元，于2019年4月30日前向三原告退还垫付的房租费483,510元。三原告认为，本案系股权转让纠纷，被告杨震宇、赵强作为股权转让的股东，应当承担责任；被告权龙公司在股权转让协议上盖章，故应由三被告共同承担责任。如果法院经审理认定本案系合作投资等其他法律关系，亦坚持要求由三被告共同承担上述支付义务。
　　被告杨震宇、赵强、上海权龙酒店管理有限公司共同辩称，1.本案应为投资合作关系。根据《上海权龙酒店管理有限公司投资合作协议书》《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》两份协议的抬头、名称、内容均明确表明三原告针对被告权龙公司经营的御龙池的所有投入系以投资的意向及名义进行的。且《上海权龙酒店管理有限公司投资合作协议书》明确约定，三原告所享有的股权系经被告杨震宇、赵强的无偿赠与，《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》中三原告也已经将股权转回至被告杨震宇、赵强。原、被告对股权本身并无争议，未按《中华人民共和国公司法》要求进行认缴出资，也未进行股权工商登记。三原告本案诉求也系原告合作当时对被告权龙公司的投资款项。故本案应为合同纠纷而非股权纠纷。2.两份协议的相对方仅为被告权龙公司，被告杨震宇、赵强签字均系通过形成变相股东会决议的方式，代表公司意志，确认同意三原告的入股、投资以及投资终止的事实。三原告投资系为使被告权龙公司更好创收，系对被告权龙公司单独进行的投资，该投资款与两股东无关。故被告杨震宇、赵强不应承担责任。3.对《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》的真实性无异议，但对该协议第7条结算金额229,000元有异议，仅确认房租费481,530元；协议第7条是根据《御龙池合作终止经营费用清算清单》得出的金额，该清单未经被告方核对、确认；鉴于御龙池店没有会计账册，双方流水账均系单方制作，费用结算清单未经被告方确认，故本案无法申请财务审计，诉争钱款的结算由法院依法审核。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　本院经审理认定事实如下：
　　2018年9月30日，被告权龙公司与三原告作为合作方甲、乙方，签订了《上海权龙酒店管理有限公司投资合作协议书》，就共同合作投资经营上海权龙酒店管理有限公司御龙池店进行如下约定，甲方新增乙方为公司股东，并将公司60%股权无偿赠予乙方，甲方股权调整为40%，并在2019年9月前完成工商登记变更(股东、股份及法定代表人等)手续；协议生效后，乙方负责被告权龙公司全部经营管理，甲方不再参与经营，仅委派兼职财务会计管理；本协议生效前，上海权龙酒店管理有限公司已发生的债权和债务由甲方独立负责处置和承担，甲方应将公司的债权、债务及经营利润归零；本协议生效后，上海权龙酒店管理有限公司发生的所有债权债务由结构调整后的上海权龙酒店管理有限公司承担；御龙池店对外新开业后，每月向盈港缘沐浴休闲有限公司支付经营管理费(金额为上月经营利润的10%)，年度经营结束后，利润的剩余部分按甲乙双方的股权比例再作分配……协议还对御龙池店经营、房屋租赁、装修、违约责任等事项进行了约定。三原告在该协议落款处签名，被告杨震宇、赵强在甲方(原公司股东)落款处签名，被告权龙公司在甲方落款处及骑缝处加盖公章。
　　2018年12月21日，被告权龙公司与三原告作为合作方甲、乙方，签订了《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》，约定：甲乙双方于2018年9月30日签订的《上海权龙酒店管理有限公司投资合作协议书》终止，甲方恢复御龙池浴场的自主经营管理。双方确认2018年11月28日至2018年12月17日营业期间，御龙池浴场总营业收入为368,829元，截至2018年12月17日，御龙池浴场发生筹建和开办费用(不含装修费820,000元)总额为1,090,752元，御龙池浴场经营亏损额为721,929元；协议第五条，上述御龙池经营亏损，由甲方承担40%，即288,722元，乙方承担60%，即433,158元；第六条，双方确认本协议附件：《御龙池合作终止经营费用清算清单》，同意按清算清单结清双方应承担的款项；第七条，甲方同意在2019年1月31日前，按清算清单先向乙方支付100,000元，2019年2月28日前再向乙方付清经营费用应付账款余额129,000元；第八条，甲方同意在2019年4月30日前，向乙方退还乙方已垫付的2018年12月18日至2019年4月15日房租费483,510元。被告杨震宇、赵强在甲方落款处签名，三原告在乙方落款处签名。
　　原、被告经营御龙池店期间，三原告指派案外人王双剑作为御龙池店的出纳，三被告指派王芳作为御龙池店的财务人员。期间，御龙池店未形成财务账册及报表。
　　当事人双方对上述事实及证据没有争议，本院予以确认。
　　审理中，当事人双方对作为《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》结算依据的《御龙池合作终止经营费用清算清单》真实性及内容存争议。三被告表示双方签订《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》时，并未看到过《御龙池合作终止经营费用清算清单》，该清单未经三被告的核对、确认。三原告为印证该清单结算金额无误，提供了银行电子回单、御龙池店出纳王双剑制作的现金日记账、营业报销单据、装修报销单据。三被告对三原告上述补充证据，确认银行电子回单中支付给被告杨震宇的115,626元，用于支付工人工资，其余银行电子回单因发生在案外人之间，三被告并不清楚，不予认可；对王双剑制作的现金日记账、营业报销单据、装修报销单据真实性、关联性均不予认可，现金日记账是王双剑单方制作，相关凭证存在诸多问题；虽然合作双方按约指派了财务人员至御龙池店，但是因为王芳非专业会计，仅对金额进行记录整理，对凭证发生的真实性无权负责，相关财务内容都是由原告方具体负责，三被告提供王芳自制的现金账予以证明。三原告对三被告提供的上述证据真实性不予认可，认为王芳的流水仅记录了部分内容。
　　针对双方争议的证据和事实，本院认为，被告方对《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》真实性予以确认，协议第六条载明，双方确认本协议附件：《御龙池合作终止经营费用清算清单》，同意按清算清单结清双方应承担的款项。现被告方主张其签订合作终止协议时未看过该清算清单，不符常理，本院难以采信。原告方亦提供了银行电子回单、现金日记账、相关做账凭证等证据印证清算清单的结算金额准确，被告方仅凭单方制作的部分流水记录难以推翻原告方上述证据，故本院对《御龙池合作终止经营费用清算清单》予以确认。被告方根据合作协议应指派财务会计管理御龙池店，现以其指派人员非专业会计为由，未对相关做账凭证进行核对、制作会计账册、履行财务会计管理职责，应由其自行承担不利后果。对于原告方提供的上述证据，本院予以采信。
　　根据庭审确认的事实，本院认为，本案争议焦点为：1.双方系争法律关系；2.债务承担主体；3.合作清算金额。
　　关于争议焦点1，原、被告双方对于《上海权龙酒店管理有限公司投资合作协议书》《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》约定的股权赠与转让事宜并无争议，三原告投资金额亦非作为获取股权的对价，约定的股权比例作为年度经营结束后的剩余利润分配比例。两份协议约定了由三原告负责被告权龙公司御龙池店的全部经营管理，双方经营期间的权利义务，双方对于该店的投资及利润分配等，系根据企业所有权与经营权分离的原则，确定所有权人与经营者之间的权利义务关系的合同，双方应为企业承包经营合同关系。
　　关于争议焦点2，《上海权龙酒店管理有限公司投资合作协议书》《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》的合作方均写明为被告权龙公司，除股权赠与外涉及企业承包经营的相关权利义务承受主体亦为被告权龙公司，两份协议均未有约定被告杨震宇、赵强关于承包经营相关债权债务的承担责任，故对于三原告要求被告杨震宇、赵强共同承担支付钱款的义务，本院不予支持。
　　关于争议焦点3，结合上文关于双方事实与证据争议部分的分析，本院认为，被告权龙公司应依据《上海权龙酒店管理有限公司投资合作终止协议》约定的金额、付款时间履行付款义务。
　　综上，原告的诉请金额及利息计算方式符合法律规定及双方约定，计算无误，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　一、被告上海权龙酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告王标、王学军、王军结算款712,510元；
　　二、被告上海权龙酒店管理有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告王标、王学军、王军逾期付款利息(以100,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年2月1日起计算至实际支付之日止；以129,000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年3月1日起计算至实际之日止；以483,510元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2019年5月1日起计算至实际之日止)；
　　三、驳回原告王标、王学军、王军的其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费10,925.10元，减半收取计5,462.55元，由被告上海权龙酒店管理有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：林  颖

书记员：陆辰彬