王爱琴与程文霞、王培芳等买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：王爱琴，女，1980年12月3日生，汉族，住上海市嘉定区。
　　委托诉讼代理人：唐宝良，上海问学律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：沈忱，上海问学律师事务所律师。
　　被告：程文霞，女，1966年11月9日生，汉族，户籍地江西省南昌市。
　　委托诉讼代理人：龚冬兰，上海久光律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：汤志红，上海久光律师事务所律师。
　　被告：王培芳，女，1960年9月3日生，汉族，住上海市嘉定区。
　　被告朱兵，男，1986年8月21日生，汉族，户籍地江苏省海门市。
　　原告王爱琴与被告程文霞、王培芳、朱兵买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月1日立案后，依法适用简易程序，于2017年12月8日、12月19日公开开庭进行了审理。2018年1月10日，本案转为普通程序。2018年1月17日、12月10日，本院再次公开开庭审理了本案。原告委托代理人沈忱均到庭参加诉讼，原告委托代理人唐宝良到庭参加了第一次庭审，被告程文霞委托代理人龚冬兰到庭参加了前三次庭审，原告王爱琴、被告程文霞到庭参加了第三次庭审，被告程文霞委托代理人汤志红到庭参加了第四次庭审，被告王培芳、朱兵除到庭参加了第二次庭审外，经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加其余庭审。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、要求解除原告与三被告之间的《店铺转让合同》；2、要求三被告双倍返还定金20万元；3、要求三被告归还店铺转让款70万元(装修设备转让款30万元、货物转让款50万元)。事实和理由：2016年12月21日，原告与三被告签订《店铺转让合同》，约定三被告将位于上海市嘉定区嘉行公路XXX号的店铺转让给原告。其中，店铺装饰装修及设备作价300000元，店内货物作价659073元。并且约定三被告需协助原告办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关手续的过户，同时约定三被告协助原告与店铺房东签订房屋租赁合同，确保按原有价格继续租赁。合同签订后，原告依约向三被告支付了100000元定金及859073元转让款。但三被告却迟迟不协助店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关手续的过户，也不协助原告与店铺房东签订房屋租赁合同，且其转让也未得到巴黎春天家纺总部的许可，导致原告无法正常经营。鉴于三被告的行为已构成违约，导致原告合同目的无法达成，故原告提起诉讼，以维护自身的合法权益。
　　被告程文霞辩称，不同意原告的诉讼请求。原、被告签订店铺转让合同属实，被告也收到了原告支付的转让款。但收款金额共计955133元，并非原告所述的959073元。三被告合伙开设的店铺名称为“上海市嘉定区徐行镇毓昇纺织品经营部”(以下简称“毓昇经营部”)，该经营部类型为个体工商户。合同签订后，原告从未要求本被告协助其办理营业执照的变更事宜，故不存在本被告不协助的情形。且该经营部实际并无卫生许可证，故不存在卫生许可证过户的情形。同时，在本被告的积极协助下，店铺房屋的所有权人也同意将原房屋以年租金200000元、婚庆馆年租金30000元，总计年租金230000元的价格出租给原告。但原告在支付部分房租后，却因其个人原因未与房屋所有权人签订租赁合同。故本被告不存在违约情形。因原、被告之间的店铺转让合同并无转让须经过巴黎春天家纺总部许可的内容，且被告转让给原告的仅是店铺内的物品及房屋装修，并非巴黎春天的经营权。故原告欲以店铺转让未得到巴黎春天家纺总部的许可来约束被告，显然不能成立。鉴于被告不存在违约行为，恳请法院驳回原告诉讼请求。
　　被告王培芳辩称，三被告是合伙关系，被告程文霞是大股东。原、被告所签订的转让合同约定的转让款，被告确已收到。转让合同约定需过户的营业执照的名称确是“毓昇经营部”，但合同约定的营业执照、卫生许可证至今确尚未办理转让手续，而该店铺是否有卫生许可证本被告不清楚。当初签合同时，三被告是承诺协助原告与房东签订好租赁合同等事宜。但因房东与被告程文霞是亲姐弟关系，故商定由被告程文霞负责协调办妥此事，年租金在原租金20万元的基础上增加3万元，其它条款按老合同，对此原告也是同意的。就原告诉讼请求，由法院依法处理。
　　被告朱兵辩称，三被告是合伙关系，被告程文霞是大股东。原、被告所签订的转让合同约定的转让款，被告确已收到。转让合同约定需过户的营业执照的名称确是“毓昇经营部”，而该店铺是否有卫生许可证本被告不清楚。当初签合同时，三被告是承诺协助原告与房东签订租赁合同。但因房东与被告程文霞是亲姐弟关系，故商定由被告程文霞负责协调和房东对接履行合同内容。包括按照原来的租房条款在价格不变的情况下，新增加婚庆馆房租3万元。原告对此也签字同意。但因未协助完成原告与店铺房东签订房屋租赁合同，营业执照、卫生许可证等证照转让手续也未办理。就原告诉讼请求，由法院依法处理。
　　本院经审理认定事实如下：三被告于2015年12月18日签订《股东合作协议》，欲在本区嘉行公路XXX号设立“上海嘉定巴黎春天家纺工厂直销中心有限公司”。为此，被告王培芳、朱兵于2016年1月1日与嘉行公路XXX号房屋权利人上海一博焊接设备厂(下称一博厂)，签订《厂房租赁协议》一份，承租了嘉行公路XXX号的厂房。协议明确，出租面积800平方米，租期自2016年1月1日起至2020年1月1日止，年租金为20万元，于每年1月1日前支付，先付后用。但三被告并未按合作协议将原欲设立的“上海嘉定巴黎春天家纺工厂直销中心有限公司”申请工商登记，而是由被告朱兵作为经营者，以上述承租的嘉行公路XXX号的房屋为经营场所，申请登记注册了性质为个体工商户的“上海市嘉定区徐行镇毓昇纺织品经营部”(下称毓昇经营部)，由三被告合伙经营，店招则为巴黎春天家纺工厂店。
　　2016年12月21日，原告与三被告签订《店铺转让合同》一份，约定：由三被告将位于本区嘉行公路XXX号的店铺(原为：上海巴黎春天家纺工厂店)转让给原告使用；店内所有装修、装饰及所属设备、设施作价30万元转让给原告，店内货品按实际盘库明细为准全部转让给原告；原告应在2016年12月24日前一次性向三被告支付转让费30万元及货品实际费用；三被告应协助原告办理店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的过户手续，费用由原告负责；三被告协助原告和店铺房东签订房屋租赁合同，确保按原有价格继续租赁，新增婚庆馆3万元；合同签订之日起原告预付定金10万元，余款于2016年12月24日前一次性付清；如有一方违约，需支付双倍违约金。合同并对其他相关事项作了约定。签约后，三被告将店铺、新增婚庆馆及相关货品交与原告。其中店铺内的货品，经双方盘点后确认价值655133元。盘点时，巴黎春天总部亦派员一同参与。同时，三被告将毓昇经营部的印章、营业执照等留在店铺，以供原告使用。原告除支付三被告1万元现金外，另于2016年12月22日、24日，25日及2017年1月21日分别汇款9万元、30万元、40万元和155133元至被告程文霞的银行账户，合计付款955133元。因原告获悉其受让的店铺在其受让前，除有上述被告王培芳、朱兵与一博厂之间的租赁协议外，另有一份补充协议。该补充协议的主要内容为：租赁期内若政府拆迁，内部装修依据评估报告按合作三方股权出资比例享受相应政府补贴；因厂房不可抗力因素(政府征用、危险厂房、违章建筑等)影响乙方正常经营，甲方应赔偿乙方人相应损失。在该协议乙方落款处为被告王培芳、朱兵的签字，甲方落款处则仅有李春兰字样的签字，未加盖一博厂的印章。原告因此于2017年1月2日通过手机微信，将原租赁合同及补充协议，发给一博厂法定代表人李春兰，希望按原合同内容与其签订租赁合同。对此，李春兰回复，表示补充协议其第一次看到，明确应以其新合同为准。但原告坚持己见，而李春兰坚持原补充协议不能作为新合同的内容，并表示租金被其姐(即被告程文霞)从27万降到23万，已经很让步了，希望原告不要再介意补充协议的事。此后，原告与李春兰通过手机微信就如何签订租赁合同又进行了一定的沟通，并于2017年1月22日碰面准备签订合同。当日，李春兰向原告出具了一份已经拟定好具体租赁条款的《厂房租赁协议》文本，供原告签署。该协议文本主要条款为，一博厂出租给原告的厂房坐落于上海市嘉定区嘉行公路XXX号部分厂房，该厂房出租面积约630平方米，租赁期限自2017年1月1日至2020年1月1日，年租金23万元。原告在该合同文本抬头处的承租人一栏，填写了其本人姓名、身份证号码和联系电话，但认为该合同文本未体现原补充协议内容，且租赁面积630平方米与原合同的800平方米不一致，而未在落款处签名。此后原告与被告程文霞及一博厂相关人员，通过微信就厂房租赁协议签署事宜进行交涉，被告程文霞也从中予以协调。但原告与一博厂之间就原告从被告处受让的店铺所涉厂房及新增婚庆馆，最终还是未能签署书面租赁协议。尽管如此，原告在接受店铺后，在尚未与一博厂签订书面租赁协议前就开始了经营活动。除从三被告处受让的货品外，原告另行从巴黎春天总部进货用于经营，并以三被告留在店铺的营业执照和印章对外开具发票、进行纳税。期间，原告于2017年1月29日通过他人银行账户向李春兰汇款5万元，作为租金。但之后原告以与一博厂之间未签订书面协议为由，未再向一博厂支付租金。一博厂因此于2017年8月23日将原告使用的上述厂房锁门至今，致使原告的经营活动受阻。随后，原告遂向本院提起本次诉讼。
　　与此同时，一博厂于2017年11月2日向原告寄送《解除房屋租赁合同通知书》一份，通知原告自发函之日起，双方之间的不定期租赁房屋关系终止，要求原告在2017年11月30日前搬出嘉行公路XXX号厂房，并支付拖欠的房屋使用费。原告于2017年11月3日收悉该函。之后，一博厂向本院起诉本案原告，要求判令其与本案原告之间的租赁合同关系于2017年11月3日解除，并要求本案原告从位于上海市嘉定区嘉行公路XXX号房屋内搬离，并返还房屋，支付自2017年1月1日至2017年11月3日期间的房屋租金143,587元、自2017年11月4日至实际返还房屋之日的实际使用费、及所欠租金的利息24,984元。该案审理中，本院追加了本案三被告为该案的第三人参加诉讼，并于2018年9月27日作出(2018)沪0114民初3791号民事判决，在认定一博厂与本案原告之间就本案系争相关厂房建立了事实上的租赁合同关系基础上，判决双方之间的房屋租赁合同关系于2017年11月3日解除，并判决本案原告应从上海市嘉定区嘉行公路XXX号房屋内搬离，并将房屋返还一博厂，同时给付一博厂2017年1月1日至2017年8月22日的租金差额97,452.03元，但驳回了一博厂其余诉讼请求。本案原告不服该判决，提起上诉。上海市第二中级人民法院经审理后，于2018年11月28日作出(2018)沪02民终10348号民事判决，认定本案被告程文霞等已经就本案原告与一博厂签订房屋租赁协议事宜履行了协助义务，本案原告实际占用并使用系争房屋应视为其与一博厂存在不定期租赁关系，且本案原告拖欠租金在先，一博厂据此行使合同解除权合法有据，并因此驳回了本案原告的上诉，维持原判。
　　上述事实，有《股东合作协议》、《店铺转让合同》、《厂房租赁协议》、《补充协议》，银行卡交易明细单、照片、个体工商户档案机读材料、微信记录、李春兰证言、民事判决书以及当事人陈述等证据为证。
　　审理中，原告将其第3项诉讼请求金额调整为753427.60元，并提供了《物料盘点表》和《即时库存表》各一份，认为《物料盘点表》中所列的物品就是其基于店铺转让合同所受让的货品，《即时库存表》所列物品则是受让货品中尚未出售的部分，价值553427.60元。对此，被告程文霞不予认可，认为《即时库存表》中有很大一部分的货品在《物料盘点表》并未出现，而原告在受让店铺和货品后自己也从巴黎春天总部进了很多货品，因此《即时库存表》新增加的货品及数量均应属原告受让后自行购入的货品，与被告无关；即使《即时库存表》中与《物料盘点表》名称一致的货品，也因原告受让后不断有进货和销售，也并不必然是原告从被告处受让的货品。而综观上述两份表格，《即时库存表》中确有有很大一部分的货品在《物料盘点表》并未出现，有些货品虽在《物料盘点表》出现，但数量又大于《即时库存表》。至于《即时库存表》与《物料盘点表》均出现的，且数量也在《物料盘点表》记载的数量范围内的物品，原告与被告程文霞也均表示，无法分清是被告转让的还是原告自行购入的。
　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，并受法律保护。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告签订《店铺转让合同》后，原告依约支付了转让款，被告依约交付了系争店铺及相关货品。现原告以被告不履行合同约定的其他相关义务，且被告转让也未得到巴黎春天家纺总部的许可为由，认为被告已构成违约，并导致其合同目的无法实现，而要求解除合同。因此，被告是否存在违约行为并致使原告不能实现合同目的，是审理本案的关键。根据双方所签《店铺转让合同》的约定，被告除有交付系争店铺及相关物品的义务外，还应协助原告与店铺房东签订房屋租赁合同，确保按原有价格继续租赁，并协助原告办理系争店铺工商营业执照、卫生许可证等相关证照的过户手续。虽然原告事实上未能与系争商铺房东签订书面租赁合同，但从查明的事实来看，原告在与被告签署《店铺转让合同》后，直接从被告处接受了系争店铺，取代了被告的原承租人地位。而店铺房东也愿意按原、被告在《店铺转让合同》中商定的，确保按原有价格继续租赁的条件，与原告就系争店铺及新增的婚庆馆签订书面租赁合同，并向原告出具了其拟定的合同文本。是原告自己因故不愿签署，而造成书面合同最终未能签署。期间，被告程文霞就合同的签署事宜在原告与房东之间进行了一定的沟通和协调，应认定被告程文霞等已履行了《店铺转让合同》所约定的协助义务。且原告在未与房东签署书面租赁合同的情况下，仍被允许使用系争店铺开展经营活动，只是由于其在向房东支付5万元租金后，不愿再向房东支付租金，才招致房东锁门，进而使其在系争店铺经营约8个月后无法再经营。而《店铺转让合同》就系争店铺工商营业执照、卫生许可证等相关证照的过户手续，所约定的被告义务仅是协助原告办理。具体是否办理、何时办理的主动权在原告，被告仅是在原告提出要求后负有协助义务。现无证据证明原告就此事宜向被告提出过协助要求，也无证据证明原告目前无法经营是由于被告拒绝履行协助办理相关证照的过户手续所致。至于原、被告之间的转让是否需得到巴黎春天家纺总部的许可，双方在合同中并未约定。且无证据证明原告受让系争店铺以及受让后经营该店铺，依法需得到巴黎春天家纺总部的许可，也无证据证明原告因巴黎春天家纺总部是否许可的原因导致其实际无法经营。相反，从原、被告签订《店铺转让合同》后交接店铺内货品时巴黎春天家纺总部派员一同参与货品的盘点，以及原告在受让店铺后能从巴黎春天家纺总部继续进货等情况来看，巴黎春天总部对于原告受让系争店铺开展经营，是予以支持的，并不存在阻挠而导致原告无法经营的情形。因此，造成原告在受让系争店铺后经营了约8个月后无法再经营的后果，是原告自身拖欠房东租金而被房东锁门所致，与被告无关。其认为是被告违约而导致其合同目的不能实现的主张，缺乏依据，不能成立。其以此为由所主张得相应诉讼请求，本院不予支持。诉讼中，被告王培芳、朱兵除到庭参加了第二次庭审外，经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加其余庭审，应承担相应的法律后果。本院依法予以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
　　驳回原告王爱琴的所有诉讼请求。
　　本案受理费13334.28元，由原告王爱琴负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：赵永兴

书记员：徐丹红