王玺、李红霞与格上汽车租赁(上海)有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：王玺，男，1985年3月19日生，汉族，住山东省淄博市。
　　上诉人(原审被告)：李红霞，女，1961年9月24日生，汉族，住山东省淄博市。
　　上列两上诉人共同委托诉讼代理人：吕建雷，上海匡道律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：格上汽车租赁(上海)有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：许季睦，董事长。
　　委托诉讼代理人：高平，江苏日易律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：徐冠，江苏日易律师事务所律师。
　　上诉人王玺、李红霞因与被上诉人格上汽车租赁(上海)有限公司(以下简称“格上公司”)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初4427号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月25日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
　　上诉人王玺、李红霞请求：一、撤销上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115民初4427号民事判决第(二)项,改判降低王玺对格上公司的赔偿金额；二、本案诉讼费及上诉费由格上公司承担。事实与理由：出租人已经收回全部租金及利息,应以人民币1-10元(以下货币单位同)左右的象征性的名义价格认定车辆留购价款，本案中约定的车辆留购价款明显偏高，违反公平原则；此外，本案系买卖合同关系而非融资租赁合同关系。
　　被上诉人格上公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，车辆留购价款是双方合意，不违反法律规定和公平原则，上诉人应予支付。请求驳回上诉，维持原判。
　　格上公司向一审法院起诉请求：一、解除格上公司与王玺签订的《车辆租赁合同》及《车辆处分意向书》；二、判令王玺赔偿损失：全部未付租金291,900元(从2018年6月22日至2021年1月21日，共计31期，每期租金9,500元，扣除第6期已支付的2,600元)、支付逾期支付租金的滞纳金1,334元(暂计至2018年9月27日，之后以拖欠的租金为基数，按照每日万分之五为标准，支付至实际清偿完毕租金之日止)、承担违约金29,190元(全部未付租金的10%)、律师费3,800元、支付留购价款69,000元、扣除王玺已经支付的保证金69,000元及车辆残值176,000元，共计150,224元；三、判令李红霞对上述债务承担连带清偿责任；四、由王玺、李红霞承担本案案件受理费。一审审理中，格上公司撤回要求王玺支付律师费及违约金的诉讼请求。
　　一审法院认定事实：格上公司(作为出租方)与王玺(作为承租方)、李红霞(作为连带保证人)签订编号为XXXXXXXX-0《车辆租赁合同》，约定：租赁期间自2018年1月22日起至2021年1月21日止，共36期，合同起始日期以具体发车日期为准；租赁车辆标的为通用别克君越、沪BZXXXX车辆一辆；每月租金9,500元(包括在租赁期间内的车辆租金及本合同约定的服务项目之相关费用)，每月计算一期租金，第一期租金于发车日前支付，其余各期租金在每期起租日当日支付；履约保证金69,000元，租赁结束，如果承租方无违反合同条款的行为，出租方向承租方不计息退还保证金；承租方逾期支付租金，按照逾期天数每天收取逾期租金万分之五作为滞纳金；因承租车辆是由承租方所选定之全新车辆，出租方仅负有以现况交车之义务，承租方同意由原制造厂负产品保固责任，承租方不得因承租车辆设计、制造、使用等瑕疵，作为解约之依据，出租方仅协助处理之义务；在租赁期内车辆及车辆牌照的所有权属于出租方，承租方对车辆及车辆牌照只有使用权。承租方保护出租方车辆所有权不受侵犯。若承租方未能履行或违反本合同条款，则出租方可单方面终止本合同及不经通知取回车辆。承租方违反本合同条款致使出租人取回车辆、诉讼、仲裁等由此衍生的诉讼费、仲裁费、律师费等费用由承租方承担；保证人就承租方履行本合同的义务负连带保证责任。连带保证人承担的担保责任及范围为：连带保证责任、保证范围包含本合同全部承租人的义务(包含合同约定义务、合同派生义务)。保证期限为：本合同签定之日起至本合同约定的承租方义务全部履行完毕之日等。同时，格上公司(甲方)与王玺(乙方)签订《车辆处分意向书》，约定：甲、乙双方合意由乙方在2021年1月21日以69,000元将沪BZXXXX车辆处分予第三人或将车辆处分予乙方，并将上述处分金额交付甲方等。之后，格上公司向供应商购买涉案车辆，支付购车款219,800元，并将车辆登记于格上公司名下。2018年1月23日，格上公司向王玺交付涉案车辆。王玺支付了5期租金、第6期支付了部分租金2,600元后，再未支付租金。2018年8月28日，格上公司收回涉案车辆。
　　一审审理中，格上公司申请评估涉案车辆价值，一审法院委托上海集联资产评估有限公司对沪BZXXXX别克君越小型汽车在2018年8月28日的市场价值进行评估，评估结论为本案所涉租赁物在上述基准日的市场价值为176,000元，发生鉴定费12,000元。当事人对评估结论均无异议。
　　一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同”的规定，融资租赁合同具有融资和融物的特征，即第一，出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择购买租赁物，第二，租金数量不仅包括了租赁物的购买价格，还包括了购买款的利息及出租人的合理利润，第三，出租人对租赁物的所有权仅具有担保功能，出租人不得任意收回或转让租赁物。根据涉案《车辆租赁合同》、《车辆处分意向书》的相关约定，格上公司根据王玺的选择购买涉案车辆并出租给王玺使用，租金总额包含了涉案车辆购买价款219,800元、租息以及相关税费，在租期届满后王玺可以支付69,000元后处分车辆，故涉案《车辆租赁合同》、《车辆处分意向书》属于融资租赁合同。王玺未按照约定支付租金，格上公司有权依据上述合同的约定和《中华人民共和国合同法》第二百四十八条的规定解除上述合同，故对格上公司的第一项诉讼请求予以确认。关于合同解除日，格上公司认为合同解除之日为2018年12月31日，王玺对此无异议，一审法院予以确认。
　　关于格上公司主张的第二项诉讼请求，一审法院认为，格上公司、王玺对收回租赁物情况下格上公司的损失范围未明确约定，而根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条的规定，格上公司有权主张的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。经核算，《融资租赁合同》项下王玺全部未付租金222,900元(9,500元×31期-2,600元，扣除保证金69,000元)。
　　关于滞纳金，格上公司主张收车日前，以每期到期未付租金为基数，该主张不违反法律规定，亦符合合同约定，故予以支持。关于滞纳金的标准，合同约定利率为每日万分之五，一审法院予以确认。经核算，截至2018年8月28日，王玺尚欠格上公司滞纳金1,472.50元。
　　关于收回租赁物的处置及价值，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十三条规定，当事人对此有约定的适用约定，没有约定的法院可以参照合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定，或者委托评估、拍卖确定。经一审法院委托，上海集联资产评估有限公司对沪BZXXXX别克君越小型汽车在收车日2018年8月28日的市场价值进行了评估，评估金额为176,000元，当事人对此均无异议，一审法院予以确认，该金额应当在格上公司主张的损失赔偿范围内予以扣除。格上公司认为，双方在《车辆处分意向书》中合意，在租赁合同期满时，王玺若想取得车辆所有权，须另行支付69,000元，据此可知在租赁期间届满后，车辆所有权归格上公司所有，损失赔偿范围应当包括融资租赁合同到期后租赁物的残值，而本案的评估金额已经包括车辆残值在内，该69,000元应当从评估金额中予以扣除。王玺认为，其支付69,000元的前提系取得车辆所有权，现格上公司收回车辆，王玺无需支付上述费用。对此一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第二百五十条规定：“出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。”本案中，格上公司、王玺就租赁物在租赁期限届满后的归属并未约定，结合王玺取得租赁物所有权的前提是支付69,000元对价，故一审法院确认租赁物的所有权归格上公司所有，格上公司的损失赔偿范围应相应增加融资租赁合同到期后租赁物的残值。关于残值金额，《车辆处分意向书》约定，在租赁期满，王玺若想取得车辆所有权，需向格上公司支付69,000元，故该金额应当视为在租赁期满后，双方对车辆残值的约定，格上公司的损失范围应当为未付租金、滞纳金、残值扣除租赁物价值的差额。现格上公司自愿用上述租赁物价值抵扣未付租金，系其对自身权利的处分，一审法院予以确认。经抵扣，本案王玺未付租金为46,900元。
　　李红霞在《车辆租赁合同》上签字，承诺就王玺的债务承担连带保证责任，一审法院予以确认。
　　一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条、第二十三条规定，判决：一、确认格上公司与王玺签订的编号为XXXXXXXX-0《车辆租赁合同》、编号XXXXXXXX-0《车辆处分意向书》于2018年12月31日解除；二、王玺应于判决生效之日起十日内赔偿格上公司损失，损失赔偿范围为租金46,900元、滞纳金1,472.50元及自2018年8月29日起计算至实际清偿之日止的滞纳金(以截至2018年8月28日的到期未付租金25,900元为基数，按每日万分之五，以实际逾期天数计算)、残值69,000元；三、李红霞对王玺的上述第二项付款义务承担连带保证责任，李红霞承担保证责任后，有权向王玺追偿。
　　本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。一审法院认定事实无误，本院予以确认。
　　本院认为，涉案《车辆租赁合同》、《车辆处分意向书》系双方缔约真实意思，双方理应恪守。从内容上看，《车辆租赁合同》约定的内容符合《中华人民共和国合同法》第二百三十七条的规定，应认定为融资租赁合同。上诉人关于涉案合同应认定为买卖合同的上诉主张，没有法律依据，本院不予采纳。关于格上公司的损失认定问题，上诉人主张，涉案租赁物的残值过高，应以1-10元左右价格认定，对此本院认为，涉案《车辆处分意向书》约定，格上公司与王玺合意在2021年1月21日以69,000元将沪BZXXXX车辆处分予第三人或将车辆处分予王玺，该约定系双方当事人合意，并未违反法律、行政法规规定，一审法院认定的损失计算方式亦不违反《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条、第二十三条之规定，对于上诉人的该项上诉主张，本院亦不予采纳。
　　综上所述，王玺、李红霞的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币2,790元,由上诉人王玺、李红霞共同负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：周  菁

书记员：沙  洵