田某与苏某某、赤城县永泰矿业有限公司债权纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：苏某某。
委托代理人：艾连庆、宋寿青，河北隆业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：田某。
被上诉人（原审被告）：赤城县永泰矿业有限公司。
法定代表人：王志新。
被上诉人（原审被告）：王志新。
委托代理人：王华伟。

上诉人苏某某因与被上诉人田某、赤城县永泰矿业有限公司（以下简称永泰矿业公司）、王志新债权纠纷一案，不服河北省赤城县人民法院（2014）赤民初字第555号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人苏某某、被上诉人田某、被上诉人永泰矿业公司的法定代表人王志新、被上诉人王志新及其委托代理人王华伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
田某在一审中起诉称：2011年9月10日之前，被告永泰矿业公司为生产经营，多次向我购买钢球，在结算了部分钢球款之后，仍有58250元未付，之后，我多次找三被告催要钢球款，但三被告总是以各种理由推辞。再有，2013年5月30日被告永泰矿业有限公司以800万元的价格将公司股权转让他人，股权转让金已到位750万元，被告王志新已将该款转给被告苏某某620万元，被告王志新自己留130万元，三被告具有偿还能力。综上所述，为了维护我的合法权益，特诉至人民法院，请求依法判令三被告连带偿还我钢球款58280元。
永泰矿业有限公司在一审中辩称：原告诉我公司借款35万元属实，我公司应当偿还债务。被告苏某某也知道此事，公司账上有记载，需要三方核对账目进行确定。我公司并非无力偿还债务，是因为被告苏某某没有履行诺言，以种种借口非法占用公司转让金620万元，致使公司无法及时还债，由此而产生的一切损失应该由被告苏某某个人承担。
王志新在一审中辩称：此债务属于公司债务，我公司应该偿还，我和被告苏某某是公司股东，应该承担连带责任。
苏某某委托代理人在一审庭审中辩称：1、苏某某作为本案被告主体不适格。2、欠款是2011年9月，苏某某不清楚，需要相关证据证明。3、假如欠款存在，应该由公司偿还。
一审法院经审理查明：2008年，被告王志新和被告苏某某合伙成立了“赤城县龙关镇天首永泰选厂”，2010年3月29日重新注册，选厂改名为“赤城县永泰矿业有限公司”，注册资金为50万元，被告王志新任执行董事，占公司的60%股份，被告苏某某任经理，占公司的40%股份。2011年9月10日之前，被告永泰矿业公司为生产经营，多次向原告购买钢球，在结算了部分钢球款之后，仍有58280元未付，以上款项被告至今未能偿还，原告诉至本院，要求三被告偿还钢球款58280元，三被告负连带责任。另查，赤城县永泰矿业有限公司于2013年5月30日以800万元将公司股权转让给何秀明、何秀亮，何秀明、何秀亮已经给付转让金750万元，被告王志新持有130万元，被告苏某某持有620万元。
一审法院认为：原告和被告永泰矿业有限公司之间债权、债务关系明确，被告永泰矿业有限公司应该履行还款义务。公司股权转让后，股权转让金由被告王志新和被告苏某某掌控，没有及时偿还债权人的债务，侵害了债权人的利益，被告王志新和苏某某作为公司股东，应该与公司承担连带清偿责任。被告王志新应在130万元限额内承担连带清偿责任，被告苏某某应在620万元限额内承担连带清偿责任。原告的诉请未超诉讼时效，故对被告苏某某的辩解，本院不予采信。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条及《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决如下：被告赤城县永泰矿业有限公司于本判决生效后十五日内偿还原告田某矿款58280元，被告王志新在130万元限额内，被告苏某某在620万元限额内承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1257元，由被告赤城县永泰矿业有限公司负担，被告王志新在130万元限额内，被告苏某某在620万元限额内承担连带责任。
苏某某的主要上诉理由是：1、原审原告所述欠款事实不清，王志新的证明不能采信。原审原告的诉讼请求已经超过诉讼时效。2、苏某某个人不是适格被告，对原审原告的债务不承担偿还责任。公司债务应在公司资产范围内偿还，不应随意扩大偿还责任人。
二审中，苏某某提交以下证据：赤城县永泰矿业有限公司股东股份分配证明一份及苏某某股金交纳收据一份；张家口市公安局复议决定书；苏某某、王志新、田军、李浩然等人的询问笔录；永泰矿业公司现金日记帐凭证一份；俞洪宾、韩宏宇、周小红、宋海清四人的询问笔录，九源矿业公司所有人郭秀峰出具的情况说明，中国农业银行转账凭证，张家口商业银行存款回单等；2012年3月31日，苏某某承包后付选厂旧账明细，艾翠霞等旧欠债权人收到还款的凭证。上述证据拟证明：赤城县永泰矿业有限公司股东股份分配、苏某某没有犯罪事实、苏某某缴纳承包费、苏某某偿还公司债务等情况。本案其他事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为，永泰矿业公司欠田某钢球款58280元未付，因王志新对此予以认可，故赤城县永泰矿业有限公司应予以偿还。上述钢球款58280元，系赤城县永泰矿业有限公司在未依法清理公司债权债务的情况下，将公司股权转让给何秀明、何秀亮之前所欠，现王志新持有何秀明、何秀亮给付的股权转让款130万元，苏某某持有何秀明、何秀亮给付的股权转让款620万元，依据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，王志新应在130万元限额内承担连带清偿责任，被告苏某某应在620万元限额内承担连带清偿责任。苏某某主张本案已过诉讼时效，因其无证据证实，本院不予采纳。苏某某在二审中提交的证据，因其不能否认本案债权债务的存在，亦不能证明其已偿还本案债权债务，故本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，苏某某的上诉理由不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1257元，由上诉人苏某某负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　牛鹏程 审　判　员　　赵宏魁 代理审判员　　姜　兵

书记员：宋力