申万宏源证券有限公司与保定天威英利新能源有限公司公司债券交易纠纷一审民事判决书

　　原告：申万宏源证券有限公司,住所地上海市徐汇区长乐路XXX号XXX层。
　　法定代表人：李梅，总经理。
　　委托诉讼代理人：王玉琦，国浩律师(郑州)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：赵慧，国浩律师(郑州)律师事务所律师。
　　被告：保定天威英利新能源有限公司，住所地保定市。
　　法定代表人：苗连生，董事长。
　　委托诉讼代理人：韩梅，河北博盛律师事务所律师。
　　原告申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源公司”)与被告保定天威英利新能源有限公司(以下简称“保定天威英利公司”)公司债券交易纠纷一案，本院于2018年12月18日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告申万宏源公司委托诉讼代理人王玉琦，被告保定天威英利公司委托诉讼代理人韩梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告申万宏源公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告保定天威英利公司向原告申万宏源公司支付债券本金人民币60,000,000元(以下币种均为人民币)、利息3,690,000元；2、判令被告保定天威英利公司向原告申万宏源公司支付违约金12,291,533.1元(暂计至2018年11月16日，自2018年11月17日至本息清偿完毕之日的违约金以迟延支付本息金额为基数，按日利率万分之二点一计算)；3、判令被告保定天威英利公司向原告申万宏源公司支付律师费337,700元；4、判令被告保定天威英利公司承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2011年4月28日，被告保定天威英利公司发布《保定天威英利新能源有限公司2011年度第一期中期票据发行公告》和《保定天威英利新能源有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)，面向全国银行间债券市场的机构投资者发行保定天威英利新能源有限公司2011年度第一期中期票据(以下简称“11威利MTN1”)，本期发行金额为14亿元，债券期限为5年；票面利率采用固定利率方式，本期债券年利率6.15%；还本付息方式为每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；付息日为每年的5月12日(如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日)。同时《募集说明书》第七章第一条明确约定，被告保定天威英利公司迟延支付本金和利息的，除进行本金利息支付外，还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一(0.21‰)计算向债权人支付违约金。2015年5月5日，原告申万宏源公司作为申银万国中信郑州银行定向资产管理计划的管理人，代表该资管计划通过中国银行间市场购买了“11威利MTN1”项下面值为6000万元的中期票据，并持有至今。“11威利MTN1”应于2016年5月12日到期兑付，由于连续亏损，被告保定天威英利公司未按期兑付到期中期票据本金利息。截至2018年11月16日，被告保定天威英利公司应向原告申万宏源公司支付债券本金60,000,000元、利息3,690,000元、违约金12,291,533.1元。另外，原告申万宏源公司因委托国浩律师(郑州)事务所律师代理本案，向国浩律师(郑州)事务所支付律师代理费337,700元。
　　被告保定天威英利公司辩称，对未按期兑付11威利MTN1项下中期票据本金和利息金额没有异议，但认为原告申万宏源公司不具备诉讼主体资格。被告保定天威英利公司认为根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会令第87号)《证券公司客户资产管理业务实施细则》(证监会公告[2012]30号)的相关规定，证券公司办理定向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。因此，本案的适格原告应当为申银万国中信郑州银行定向资产管理计划的委托人郑州银行股份有限公司，原告申万宏源公司仅仅是资产管理计划的管理人，不能以自己的名义提起诉讼。
　　原告申万宏源公司进一步认为，根据《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《资产管理业务的指导意见》)的规定，原告申万宏源公司可以申银万国中信郑州银行定向资产管理计划管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告申万宏源公司提供以下证据：《保定天威英利新能源有限公司2011年度第一期中期票据发行公告》《募集说明书》《保定天威英利新能源有限公司2011年度第一期中期票据发行情况公告》《申银万国中信郑州银行定向资产管理合同》、现券买卖成交单、托管账户明细对账单、《保定天威英利新能源有限公司2011年度第一期中期票据未按期兑付本息的公告》《保定天威英利新能源有限公司2011年度第一期中期票据违约事项后续进展情况的公告》《诉讼法律服务委托协议》、河南增值税普通发票、转账回单、《工商总局办公厅关于申银万国证券股份有限公司和宏源证券股份有限公司吸收合并后所属分公司变更登记工作的通知》《关于申银万国中信郑州银行定向资产管理计划管理人主体变更事宜的通知》。被告保定天威英利公司对上述协议、凭证等材料的真实性均无异议。本院对上述证据真实性予以认可。
　　被告保定天威英利公司没有提供证据。
　　本院经审理查明，原告申万宏源公司所述的事实由其相关证据予以证明，均属实，本院予以确认。
　　本院认为，本案主要的争议是原告申万宏源公司在本案中是否具有适格的原告主体资格。被告保定天威英利公司认为原告申万宏源公司仅仅是本案申银万国中信郑州银行定向资产管理计划的管理人，而非委托人，不具有提起本案诉讼的权利。本院认为，系争债券的持有人是申银万国中信郑州银行定向资产管理计划，并非某个自然人和单位。《资产管理业务的指导意见》第八条第九款规定，“金融机构应当履行以下管理人职责：……(九)以管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为”。原告申万宏源公司作为申银万国中信郑州银行定向资产管理计划的管理人，可依据相关规定以自己的名义，代表投资者行使诉讼权利，并非如被告保定天威英利公司所称一定要投资者自行主张权利。被告保定天威英利公司引用的法规业已失效，且对法规条文的理解也有偏差。因此，原告申万宏源公司以管理人名义行使本案中期票据相关的诉讼权利并无不当，本院予以认可。
　　本院认为，被告保定天威英利公司面向全国银行间债券市场的机构投资者发行中期票据11威利MTN1，应当依照《募集说明书》的约定履行相应的义务。本案中期票据11威利MTN1已于2016年5月12日到期，原告申万宏源公司作为债券持有人申银万国中信郑州银行定向资产管理计划的管理人，要求被告保定天威英利公司按照《募集说明书》的约定归还债券本金、利息并支付违约金的主张具有事实依据且符合法律规定，本院予以支持。关于本案的律师费，《募集说明书》中并没有明确约定律师费需由发行人承担，因此对于原告申万宏源公司要求被告保定天威英利公司承担律师费的主张，本院不予支持。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条判决如下：
　　一、被告保定天威英利新能源有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告申万宏源证券有限公司支付债券本金人民币60,000,000元、利息人民币3,690,000元；
　　二、被告保定天威英利新能源有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告申万宏源证券有限公司支付暂计至2018年11月16日的违约金人民币12,291,533.1元，并支付自2018年11月17日至实际清偿之日止的违约金(以上述第一项债券本金和利息之和人民币63,690,000元为基数，按日利率万分之二点一计算)；
　　三、对原告申万宏源证券有限公司的其余诉讼请求不予支持。
　　如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案案件受理费人民币423,396.1元，由被告保定天威英利新能源有限公司承担420,000元，由原告申万宏源证券有限公司承担人民币3,396.1元。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市高级人民法院。
　　
　　

审判员：盛宏观

书记员：朱颖琦