盛水泉、盛某某与章某、庄某某买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：盛水泉，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地江苏省吴江市。
　　委托诉讼代理人：仲建华，上海市经纬律师事务所律师。
　　原告：盛某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地江苏省吴江市。
　　委托诉讼代理人：仲建华，上海市经纬律师事务所律师。
　　被告：章某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区。
　　委托诉讼代理人：夏建国，上海宇钧律师事务所律师。
　　被告：庄某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍地上海市嘉定区。
　　委托诉讼代理人：夏建国，上海宇钧律师事务所律师。
　　第三人：嘉兴市锦盛装饰材料有限公司，住所地浙江省嘉兴市南湖区大桥镇永叙路XXX号。
　　法定代表人：王某某，总经理。
　　上列当事人间买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2018年7月27日公开开庭进行了审理。原告盛水泉、盛某某的共同委托诉讼代理人仲建华律师，被告章某、庄某某的共同委托诉讼代理人夏建国律师，第三人嘉兴市锦盛装饰材料有限公司(以下简称锦盛公司)的法定代表人王某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告盛水泉、盛某某向本院提出诉讼请求：1、判令两被告支付欠款人民币2,373,712.40元(以下币种同)；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：两原告系第三人锦盛公司的股东，2014年2月8日将股权转让他人，股权转让协议约定被告章某欠锦盛公司的债务2,905,134.40元及利息归属于原告。2017年10月27日，被告章某确认欠款2,373,712.40元，同意直接支付原告，但被告一直拖欠不付，为此起诉。
　　被告章某、庄某某辩称：原告伪造证据，虚构债权转让，转移企业财产，并且在财务报表中没有记载，应当驳回原告诉讼请求。根据最高人民法院关于审理夫妻债务司法解释第三条，被告庄某某不应当作为本案被告。
　　第三人锦盛公司述称：2014年股权转让时，明确被告章某的欠款作为老股东的债权，故公司对两原告的起诉不持异议。
　　原告盛水泉、盛某某为证明其诉讼主张，向本院提交股权转让协议书、对账单、确认单、情况说明、结婚登记摘要、工商登记材料等证据，被告章某、庄某某为证明其辩称主张，向本院提交股权转让协议、报表等证据。
　　根据当事人诉辩称及举质证意见，结合当事人庭审陈述，本院认定事实如下：
　　1、原告盛水泉、盛某某原系第三人锦盛公司股东，其中盛水泉认缴股份200万元，持股比例20%，盛某某认缴股份800万元，持股比例80%。
　　2、被告章某系第三人锦盛公司业务销售点负责人，两被告系夫妻。
　　3、2014年1月6日，第三人锦盛公司向被告章某出具对账单，明确被告章某累计结欠锦盛公司3,251,394.80元，被告章某予以签名确认。
　　4、2014年2月8日，原告盛水泉、盛某某与股权受让方王某某以及第三人锦盛公司签订股权转让协议书一份，该协议明确锦盛公司注册资本为1,000万元，约定两原告将持有的全部股权无偿转让给王某某，未填写两原告的股份比例。协议同时明确锦盛公司债权债务(除章某外)，由王某某负责解决，章某欠款2,905,134.40元及利息归属于两原告，王某某及锦盛公司应配合两原告催收。
　　5、2014年3月1日，原告盛水泉、盛某某分别与案外人盛某某、王某某签订股权转让协议，由原告盛水泉将其名下20%股份作价200万元转让给案外人盛某某，原告盛某某将其名下65%股份作价650万元转让给王某某、将15%股份作价150万元转让给盛某某。上述股权转让向行政管理机关办理了核准登记手续。
　　6、2017年10月27日，被告章某向两原告出具对账单一份，明确结欠2,373,712.40元，同意直接支付盛水泉、盛某某。因被告拖欠不付，为此涉讼。
　　7、原告盛水泉、盛某某本人向本院陈述，两人系锦盛公司名义股东，真实股东十人以上，王某某也是真实股东之一。盛水泉实际投资50万元，盛某某实际投资25万元左右。两人认缴的公司股份并未实际缴纳，核准登记的股权转让协议仅为登记需要，无需实际履行，受让人无需支付股权转让款。
　　本院认为，两原告以受让债权为由向被告章某主张债权。根据合同法规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据法律规定不得转让的除外。两原告主张债权转让成立的依据是两原告与受让人王某某及第三人锦盛公司于2014年2月8日签订的股权转让协议书，且不论该协议书与工商登记备案的股权转让协议完全不符，单就该协议内容来看，两原告以受让债权的方式转让股份，受让人王某某无需支付股权转让对价。而工商登记备案的股权转让协议，根据两原告陈述，仅为登记所需，也无需履行。故两原告受让锦盛公司对被告章某的债权，事实上是第三人锦盛公司剥离了部分债权，损害了其他债权人利益。同时受让人王某某未支付对价受让两原告的股权，造成锦盛公司注册资本的实际减少，在锦盛公司未申请减少注册资本的情形下，构成抽逃出资，该转让属无效约定。综上，两原告主张合法受让第三人锦盛公司债权的依据不足，本院对两原告的诉讼请求，不予支持。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《中华人民共和国合同法》第七十九条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十二条之规定，判决如下：
　　驳回原告盛水泉、盛某某全部诉讼请求。
　　案件受理费人民币25,789元，财产保全费5,000元，合计诉讼费30,789元，由原告盛水泉、盛某某负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：凌  璟

书记员：孙  烨