石某某市满友医疗器械实业有限公司与石某某轴承制造股份有限公司、石某某市轴承厂合同纠纷一审民事判决书

石某某市满友医疗器械实业有限公司
李世刚
徐延平（河北天捷律师事务所）
石某某轴承制造股份有限公司
强小磊（河北燕赵众诚律师事务所）
杨志杰（河北燕赵众诚律师事务所）
石某某市轴承厂

原告石某某市满友医疗器械实业有限公司。
法定代表人李满友，该公司董事长。
委托代理人李世刚。
委托代理人徐延平，河北天捷律师事务所律师。
被告石某某轴承制造股份有限公司。
负责人孟超英，管理人组长。
委托代理人强小磊、杨志杰，河北燕赵众诚律师事务所律师。
被告石某某市轴承厂。
法定代表人张双文，该厂厂长。
委托代理人强小磊、杨志杰，河北燕赵众诚律师事务所律师。
原告石某某市满友医疗器械实业有限公司与被告石某某轴承制造股份有限公司（简称石轴股份）、被告石某某市轴承厂（简称石轴厂）因合作合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭进行了公开开庭审理。原告石某某市满友医疗器械实业有限公司委托代理人李世刚、徐延平，被告石轴股份、负责人孟超英委托代理人强小磊、杨志杰被告石轴厂委托代理人强小磊、杨志杰到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。

本院认为，原、被告双方签订协议后，被告按协议向法院递交了重整申请，原告也按协议逐项进行了履行，但由于意愿之外的原因使被告撤消了重整申请，法院依法宣告被告石轴股份破产，致使双方重整的目的不能实现。但导致这一后果，并非被告主观故意，而是情势发生变更。因此原告追究被告违约责任，要求按定金的法律规定双倍返还的请求不适当，原告的实际投入以行使取回权为宜。
关于对原告的哪些损失由被告承担的争议。
1、关于原告建造热处理中心投入资金为多少的问题:被告虽提供了《评估报告》，但该报告评估的项目只是固定资产中的机器设备的价值和正在使用的低值易耗品的存货作了评估，原告提出此报告不包括设计、运输、建筑安装调试的费用，并提供了该三项费用的合同及付款凭证，被告对原告所提供证据的真实性、合法性及关联性未提出异议。据此本院认为，原告此项请求证据充分，予以支持。
2、关于被告对原告订购磨床的损失应否承担的问题:被告虽提出了原告所订购的磨床与其无关的异议，但不能提出原告除为履行双方合作协议，而订购磨床之外的其他理由。为此本院认为被告所提异议不成立，但原告诉称订购的磨床为专用设备，被告否认，原告不能提出为专用设备的相关证据，为此应认定为统用设备。即为统用设备并不影响他用和价值，根据被告已破产的实际情况，原告要求被告接收该设备或支付设备的费用，已不现实。对该订购磨床合同的善后事宜应由原告予以处置。但由于被告方的原因，导致原告因终止与第三方订货合同而承担的违约责任，即108万元的违约金，被告应予承担。
3、关于原告要求被告承担其为重整贷款2000万元利息问题:
原、被告双方协议约定是原告受让被告的资产、偿还债务，但尚未确定需出资的时间，为此原告2000万元的贷款，不能证明是为被告所贷。据此，对原告的该项请求不予支持。但原告已付被告300万元的利息，被告应予承担，期限自给付之日至今共计21个月，利率按月10.4‰，共计65.583万元。
上述债务是原告为被告破产重整、恢复生产产生的费用，为此依据《中华人民共和国破产法》的相关规定，属于共益债务，应从债务人（石轴股份）财产中及时清偿。
被告石轴厂从名义上虽不是债务人，但其占石轴股份55.1%股份，因此在决定石轴股份的资产处置、职工安置及是否进行重整、破产等重大问题时，其具有相应的控股权。非经其参与或授权，石轴股份无能为力。而该案中，石轴厂与石轴股份作为一方的当事人，与原告签订合作协议，除表明其与石轴股份同为享受权利和承担义务的共同体外，还是原告履行投资义务后，其为原告利益免受损失的保证人。应予承担保证责任。据此，原告请求石轴厂对石轴股份承担连带赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，被告应返还原告的注资300万元，并赔偿利息65.583万元，赔偿原告为被告建造热处理中心的投资320万元。赔偿因被告的原因导致原告终止与第三方的订购合同，所承担的违约金108万元。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条  、第四十二条  第一款  第四项  、第四十三条  ，《中华人民共和国合同法》第一百零七条  ，《中华人民共和国担保法》第十九条  、八十九条之规定，判决如下:
一、被告石某某轴承制造股份有限公司于本判决生效后十日内，从其破产财产中优先偿付原告石某某市满友医疗器械实业有限公司793.583万元。
二、被告石某某市轴承厂对上述债务承担连带赔偿责任。
三、驳回原告石某某市满友医疗器械实业有限公司其他诉讼请求。
如果被告石某某轴承制造股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费76200元由两被告共同承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。

本院认为，原、被告双方签订协议后，被告按协议向法院递交了重整申请，原告也按协议逐项进行了履行，但由于意愿之外的原因使被告撤消了重整申请，法院依法宣告被告石轴股份破产，致使双方重整的目的不能实现。但导致这一后果，并非被告主观故意，而是情势发生变更。因此原告追究被告违约责任，要求按定金的法律规定双倍返还的请求不适当，原告的实际投入以行使取回权为宜。
关于对原告的哪些损失由被告承担的争议。
1、关于原告建造热处理中心投入资金为多少的问题:被告虽提供了《评估报告》，但该报告评估的项目只是固定资产中的机器设备的价值和正在使用的低值易耗品的存货作了评估，原告提出此报告不包括设计、运输、建筑安装调试的费用，并提供了该三项费用的合同及付款凭证，被告对原告所提供证据的真实性、合法性及关联性未提出异议。据此本院认为，原告此项请求证据充分，予以支持。
2、关于被告对原告订购磨床的损失应否承担的问题:被告虽提出了原告所订购的磨床与其无关的异议，但不能提出原告除为履行双方合作协议，而订购磨床之外的其他理由。为此本院认为被告所提异议不成立，但原告诉称订购的磨床为专用设备，被告否认，原告不能提出为专用设备的相关证据，为此应认定为统用设备。即为统用设备并不影响他用和价值，根据被告已破产的实际情况，原告要求被告接收该设备或支付设备的费用，已不现实。对该订购磨床合同的善后事宜应由原告予以处置。但由于被告方的原因，导致原告因终止与第三方订货合同而承担的违约责任，即108万元的违约金，被告应予承担。
3、关于原告要求被告承担其为重整贷款2000万元利息问题:
原、被告双方协议约定是原告受让被告的资产、偿还债务，但尚未确定需出资的时间，为此原告2000万元的贷款，不能证明是为被告所贷。据此，对原告的该项请求不予支持。但原告已付被告300万元的利息，被告应予承担，期限自给付之日至今共计21个月，利率按月10.4‰，共计65.583万元。
上述债务是原告为被告破产重整、恢复生产产生的费用，为此依据《中华人民共和国破产法》的相关规定，属于共益债务，应从债务人（石轴股份）财产中及时清偿。
被告石轴厂从名义上虽不是债务人，但其占石轴股份55.1%股份，因此在决定石轴股份的资产处置、职工安置及是否进行重整、破产等重大问题时，其具有相应的控股权。非经其参与或授权，石轴股份无能为力。而该案中，石轴厂与石轴股份作为一方的当事人，与原告签订合作协议，除表明其与石轴股份同为享受权利和承担义务的共同体外，还是原告履行投资义务后，其为原告利益免受损失的保证人。应予承担保证责任。据此，原告请求石轴厂对石轴股份承担连带赔偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，被告应返还原告的注资300万元，并赔偿利息65.583万元，赔偿原告为被告建造热处理中心的投资320万元。赔偿因被告的原因导致原告终止与第三方的订购合同，所承担的违约金108万元。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第二条  、第四十二条  第一款  第四项  、第四十三条  ，《中华人民共和国合同法》第一百零七条  ，《中华人民共和国担保法》第十九条  、八十九条之规定，判决如下:

一、被告石某某轴承制造股份有限公司于本判决生效后十日内，从其破产财产中优先偿付原告石某某市满友医疗器械实业有限公司793.583万元。
二、被告石某某市轴承厂对上述债务承担连带赔偿责任。
三、驳回原告石某某市满友医疗器械实业有限公司其他诉讼请求。
如果被告石某某轴承制造股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费76200元由两被告共同承担。

审判长：苗庆民
审判员：蔡惠芳
审判员：姚莉萍

书记员：张丽