祝道成与吴彪股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告祝道成，男，1963年11月25日生，汉族，住北京市。
　　委托代理人王明磊，上海慧赢律师事务所律师。
　　委托代理人朱海浪，上海慧赢律师事务所律师。
　　被告吴彪，男，1962年2月22日生，汉族，住广西壮族自治区南宁市。
　　原告祝道成诉被告吴彪股权转让纠纷一案，本院于2018年9月4日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年11月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人朱海浪、被告吴彪均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告祝道成诉称，2014年5月26日，原、被告为合作开发壳寡糖项目，共同设立了案外人上海欧师生物科技有限公司，公司注册资本为人民币200万元。2017年11月3日，经原、被告协商一致签订《上海欧师生物科技有限公司董事会决议》，约定上海欧师生物科技有限公司终止壳寡糖项目的合作开发，被告将公司股权全部转让给原告。原、被告作为股东确认并签字。后原告要求被告至工商行政部门协助办理股权转让登记手续，但被告一直未予办理。故原告诉至法院，请求判令：1、确认被告持有的上海欧师生物科技有限公司40%的股权为原告所有；2、被告协助原告履行相应股权变更登记手续；3、本案诉讼费由被告承担。
　　被告吴彪辩称，不同意原告的诉请。涉案的董事会决议签署之前，原、被告双方多次电话沟通要注销上海欧师生物科技有限公司，同时达成口头协议要求原告补齐被告的工资及社保。因原告宣称公司只有一个股东时办理公司注销手续时更为简便，故导致被告受骗而签署了涉案的董事会决议，决议签署后原告并未补齐被告的工资及社保，故被告亦未履行股权变更手续。
　　经审理查明，上海欧师生物科技有限公司成立于2014年5月26日，注册资本为200万元，股东为原、被告，其中，原告认缴出资额为120万元(占股60%)，被告认缴出资额为80万元(占股40%)。
　　2017年11月3日，上海欧师生物科技有限公司作出董事会决议，约定，根据公司法及本公司章程的有关规定，上海欧师生物科技有限公司董事会决定于2017年11月1日终止壳寡糖项目开发合作。股东吴彪退出股权，终止与股东祝道成的合作，将股权全部无条件转让给股东祝道成。
　　庭审中，被告表示，其作为上海欧师生物科技有限公司的股东，仅以其技术出资，公司章程中约定的出资额已由原告实际出资到位。公司经营状况很不好，原、被告因经营理念不合，所以决定不再合作。
　　上述事实，由原告提供的上海欧师生物科技有限公司章程、营业执照、《上海欧师生物科技有限公司董事会决议》，结合原、被告当庭陈述予以证实。
　　本院认为，原、被告作为上海欧师生物科技有限公司的股东以董事会决议的方式约定无条件转让股权系双方真实意思表示，亦不违反法律法规的禁止性规定，故依法成立并生效。原告作为股权受让人诉请要求被告办理股权变更登记手续，于法有据，本院予以支持。但原告要求确认股权权属缺乏依据，原、被告对此未作约定，本院对此不予支持。自股权过户至原告名下后，相应股权方归原告所有。被告辩称双方曾达成口头协议，约定股权无条件转让前应由原告补齐被告的工资及社保，因被告未举证加以证明，本院对此不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
　　一、被告吴彪应于本判决生效之日起十日内协助原告祝道成办理股权变更登记手续将被告吴彪持有的上海欧师生物科技有限公司40%股权变更登记至原告祝道成名下；
　　二、驳回原告祝道成其余诉讼请求。
　　案件受理费11,800元，减半收取计5,900元(原告已预交)，由被告吴彪负担。
　　如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：邢  怡

书记员：陆佳怡