美意(上海)空调设备有限公司与西安中亚科技发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：美意(上海)空调设备有限公司，注册地上海市闵行区。
　　法定代表人：ALfredNg，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：王云，上海言忠理律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：刘宝田，上海言忠理律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：西安中亚科技发展有限公司，注册地陕西省西安市。
　　法定代表人：姜鉴明，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：王伟，陕西韬达律师事务所律师。
　　原告美意(上海)空调设备有限公司(以下简称“美意公司”)与被告西安中亚科技发展有限公司(以下简称“中亚公司”)买卖合同纠纷一案，本院于2018年11月2日立案受理。诉讼期间，被告提起反诉，本院经审查认为符合反诉的受理条件，遂予以受理并与本诉合并审理，依法适用简易程序于2019年2月26日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)美意公司的委托诉讼代理人王云，被告(反诉原告)中亚公司的委托诉讼代理人王伟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告美意公司在本诉中向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告货款人民币(币种下同)1,224,000元及偿付以1,224,000元为基数，自2018年11月2日起至实际清偿之日止，按银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：原、被告于2013年9月13日签订水源热泵设备采购合同(以下简称“采购合同”)，约定原告向被告提供6台满液式螺杆水源热泵机组，标的额为3,060,000元，付款方式为合同生效付10%，发货前付50%，交货一年后满7天支付35%，剩余5%待质保期满后支付。现设备已过质保期,被告以各种理由拖延支付，原告故提起本案诉讼。
　　被告中亚公司辩称，不同意原告诉请。被告确实有1,224,000元(合同金额的40%)未付，是因为原告交付的货物质量有问题，依据合同约定，原告违约在先，被告有权拒绝支付35%尾款。对质量问题被告已经在本案中提出反诉了，另外5%是质保金。
　　中亚公司向本院提出反诉请求：判令原告向被告更换6台质量符合合同约定的满液式螺杆水源热泵机组。事实和理由：2014年7月11日，原、被告签订采购合同，双方对标的物质量进行了明确约定。但原告交付的产品不符合质量约定，导致事故频发，设备无法正常运行，现被告根据采购合同第14条约定，要求原告将设备予以更换，故提起本案反诉请求。
　　美意公司针对反诉辩称，不同意被告的反诉诉请。理由：1、合同约定的设备于2014年9月已经交付，被告在2015年12月8日函件中未提出设备性能不符合合同约定，要求更换的主张，同时，2016年12月发函中，针对不同设备提出了新的问题，故可以证明2015年函件中提出的问题已经得到解决；2、原告提供的证据证明2018年1月、8月到被告现场对设备售后服务，发现现场不符合合同约定的使用条件，被告也在服务单上签字确认了，要求控制水温，2018年1月、8月在服务单上均表示设备正常交付给甲方使用，甲方就是实际使用方；3、被告根据合同第14条的约定，提出要求原告更换设备，但是被告并没有在2018年8月原告最后一次售后服务后发函给原告，主张更换，且被告不能证明设备问题是合同第14条第一款约定的三个阶段内发生的；4、被告已使用设备近5年，现在要求更换，不符合法律的经济价值也不符合合同法的公平原则，被告应选择维修等其他措施，并不能直接选择更换。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，其中原告(反诉被告)提供了以下证据：1、采购合同及补充条款各1份(2013年9月13日签订)；2、增值税专用发票1组；3、2014年8月29日电子邮件1份；4、发货单2份；5、2018年1月特约维修站工作单2份；6、2018年8月特约维修站工作单2份。被告(反诉原告)向本院提供以下证据：1、采购合同1份(2014年7月11日签订)；2、2014年9月2日电子邮件及附件1份；3、2015年至2017年期间电子邮件及附件函1组；4、业主方出具的情况说明1份；5、维修情况1份；6、声明1份。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对真实性无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认证如下：原、被告提供了内容相同而签署时间不同的采购合同，因被告提供的版本签署时间在后，原告并不要求对合同上印鉴的真实性进行司法鉴定，故本院将以被告提供的版本为准；原、被告提供的电子邮件所显示的电子邮箱均为一致，故本院对邮件的真实性均予以确认。
　　经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下：2014年7月11日，原告(卖方)与被告(买方)签订采购合同，约定买方委托卖方提供满液式螺杆水源热泵6台和相关的服务工作,产品名称为满液式螺杆水源热泵机组，产品数量6台，技术参数详见后附《投标技术参数确认书》合同总价3,060,000元。合同另对产品的质量、技术标准、交货时间及地点、接货通知、运输及装卸保险、文件和技术资料的提供等作出明确约定。合同在保修期和售后服务条款中约定产品保修期为设备交货之日起42个月或设备调试之日起36个月，以先到期为准；在产品保修期内，卖方对由于产品设计、工艺、材料、配套件的缺陷而造成的任何产品质量问题或故障免费维修，对产品使用寿命内终身维修。合同在付款方式中约定合同生效日起7个工作日内，买方向卖方支付合同总价的10%(306,000元)；所有货物生产现场验收合格后7个工作日内，买方向卖方支付合同总价的50%(1,530,000元),卖方应在收到货款后三日内向买方交付货物；设备交货日起一年后7个工作日内买方向卖方支付合同总价的35%(1,071,000元);余款5%待保修期满并经业主方书面确认产品运行无缺陷后7个工作日内无息付清。合同在违约责任的产品质量责任条款中约定在产品的保修期内，凡设备在开箱检验、安装调试、设备试运行过程中发现的设备质量问题，由卖方负责处理，实行包修、包换、包退、直至产品符合质量要求，卖方承担修理、调换、退货发生的一切费用和买方的直接经济损失;无论是在保修期内还是保修期满后，一旦发生故障，在接到买方通知后，卖方应在8小时内派人前往买方工地处理并及时提供备品、备件；由于买方保管不善或使用不当造成设备短缺、故障或损坏，由买方负责，但卖方保证及时给予补齐或修复。
　　合同签订后，原告分两批向被告交付合同约定的设备，第一批三台于2014年9月6日由被告签收；第二批三台于2015年10月1日由被告签收。
　　原告共向被告开具合同总价95%金额的上海增值税专用发票，被告收到发票并已作过相关税务抵扣。
　　2014年9月2日，原告向被告发送电子邮件一封，附件内为涉案设备的试验报告。
　　被告分别于2015年12月8日、2016年12月10日、2017年10月9日向原告发函，反映涉案设备存在质量问题。2018年1月11日及1月30日，原告对涉案设备进行维修处理，并由实际用户签字确认。2018年8月29日，原告再次对涉案设备进行维修处理，并由实际用户签字确认。
　　本院认为，原、被告之间签订的采购合同系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，合同的条款对当事人具有拘束力，双方均应按约定全面履行各自义务。原告已向被告交付货物，被告应当付清全部货款。现被告确认尚拖欠原告货款1,224,000元，对于该节无争议的事实，本院予以确认，被告逾期付款构成违约，应当偿付相应利息损失。本案争议焦点在于涉案设备是否因质量问题而达到合同约定的换货条件？本院认为，首先，合同约定的原告实行包修、包换、包退的条件是涉案设备在开箱检验、安装调试、设备试运行过程中发现质量问题，从本案查明的事实情况来看，被告并未在上述约定过程中向原告提出换货要求；其次，被告要求换货的依据是2014年9月原告发送给被告的试验报告，被告认为该报告显示的试验结果与合同约定不符，但该报告的试验条件与合同约定也不一致，故结果不一致有其合理因素，且被告在收到该报告时并未及时向原告提出任何异议；最后，被告虽多次向原告提出过涉案设备存在质量问题，但原告也积极履行了维修义务，在最近一次维修记录中，实际用户也未对维修结果提出异议。综上所述，被告的反诉请求，无事实和法律上的依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
　　一、被告西安中亚科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告美意(上海)空调设备有限公司货款1,224,000元;
　　二、被告西安中亚科技发展有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告美意(上海)空调设备有限公司以1,224,000元为基数，自2018年11月2日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；
　　三、驳回反诉原告西安中亚科技发展有限公司全部反诉诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费减半收取计7,908元，由被告西安中亚科技发展有限公司负担(于本判决生效之日起十日内直接向原告支付)；反诉案件受理费15,640元，由反诉原告西安中亚科技发展有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：彭  巍

书记员：冯瑉一