美祈实业(上海)有限公司与郑州乐彩科技股份有限公司定作合同纠纷一审民事判决书

　　原告：美祈实业(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：CHUAKHENGCHOON(蔡庆春),董事长。
　　委托诉讼代理人：张毅，上海江三角(苏州)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：吴姗姗，上海江三角(苏州)律师事务所律师。
　　被告：郑州乐彩科技股份有限公司，住所地河南省郑州市。
　　法定代表人：王纪伟，总经理。
　　委托诉讼代理人：李鹏辉，河南金通源律师事务所律师。
　　原告美祈实业(上海)有限公司(以下简称美祈公司)与被告郑州乐彩科技股份有限公司(以下简称乐彩公司)定作合同纠纷一案，本院于2018年11月4日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。审理中，被告乐彩公司提出管辖权异议，要求将本案移送河南省郑州市高新技术开发区人民法院审理，本院经审理依法裁定予以驳回。被告乐彩公司不服提出上诉，上海市第二中级人民法院经审理后裁定驳回上诉，维持本院裁定。本案于2019年3月19日公开开庭进行了审理，原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告美祈公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款人民币597,362.97元并支付相应利息(以597,362.97元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2017年11月30日起计算至实际支付之日止)；2.判决被告支付原告仓储费和运输费共计10,195元。审理中，原告撤回第二项诉讼请求，保留诉权另案诉讼。事实与理由：原告受被告委托为其制造打印机。2017年11月7日，双方经协商一致决定终止双方合作关系，并签订了《打印机合作项目终结协议》(以下简称项目终结协议)一份，协议第四条约定，被告应在2017年11月30日前支付原告货款1,577,362.97元，协议生效后，被告仅支付了98万元，剩余货款至今未付。经原告多次催促，被告至今未向原告支付上述款项,致使原告的合法权益得不到及时实现，其行为严重损害了原告的合法权益，故原告向法院提出诉讼，请求判如所诉。
　　被告乐彩公司辩称，不同意原告诉讼请求。理由包括：1.双方签订项目终结协议，约定原告先将10套模具交给被告，但原告在收到被告支付的款项后至今没有交付模具。2.原告卖给被告的打印机中，84台机器销售后因产品质量不合格被退回，被告要求原告维修，原告迟迟不维修。3.项目终结后，原告迟迟不退还被告在合作期间提供的价值90万余元的物料。被告停止付款是在行使合同法中的不安抗辩权。关于本案事实：1.被告虽然和原告签订过项目终结协议，但打印机的定制和购买系发生在被告和原告的母公司美特尔金属工业(上海)有限公司(以下简称美特尔公司)之间，原告法定代表人蔡庆春也就是美特尔公司的老板，而协议是本案原告签订的。2.协议签订后，被告支付过98万元费用，确实还有597,362.97元未付。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据在案证据，本院经开庭审理查明如下事实：
　　2017年11月7日，原告作为乙方、被告作为甲方，原、被告法定代表人蔡庆春、王纪伟分别作为签约代表，共同签订涉案项目终结协议。该协议的主要内容为：被告曾委托原告制造1600CMModelB版本写真机，鉴于双方均认可委托生产不再继续，经双方2017年9月26日在被告工厂的协商，现就双方前期合作生产打印机项目的终止一事达成如下协议，双方共同遵守：一、被告支付10套模具关税和增值税税款人民币58,901.1元，被告支付上述费用后，由原告负责上述模具的海关取货及把上述模具交付被告；二、原告生产期间，应支付被告采购配件款人民币77,552.19元；三、双方确认被告还应支付原告已经交付的机器货款人民币2,004,915.16元。原告将给予被告总计人民币35万元折让，以对于双方下列3项资产作统一处置。1.被告放弃原告工厂留存的2台研发用样机。2.被告放弃原告工厂留存的价值人民币86,450元的深圳思普瑞公司产品检测治具。3.被告放弃双方合作的1600CMModelB版本写真机项目除知识产权外的其他相关权益，原告承诺绝不使用被告设计为第三方制作打印机，如有违反原告愿意承担全部责任。四、扣除本协议第三条原告的补偿款35万元和第二条被告采购件77,552.19元后，被告应支付原告货款1,577,362.97元，该货款的支付应在2017年11月30日前完成。以上事项完成后，双方对之前合作及生产的1600CMModelB版本写真机业务再无其他任何争议和分歧。
　　协议签订后，被告通过银行承兑汇票形式陆续向原告付款80万元。2018年2月27日，为核实账目，被告向原告发出应收票据询证函，要求原告对此予以确认，原告盖章确认无误。
　　另查明，2017年12月5日至2018年3月30日，原、被告就“乐彩客供件-款项支付及物料交接”等事宜，进行多次的邮件往来，邮件中，原告多次催促被告支付剩余货款并及时至苏州提走货物，被告多次声称会有人对应处理此事，并未明确提及模具返还及产品质量问题。2018年3月30日、4月4日，被告两次通过网银转账方式，向原告付款共计18万元，摘要及备注均标明为货款。因被告未支付尾款597,362.97元，原告曾于2018年8月委托律师向被告发送律师函要求其付款，但被告仍未支付。
　　审理中，一、关于业务来往，原告称，双方2014年开始合作，并未签订书面的委托制造合同。双方老板洽谈协商后，最终决定在上海工厂，由原告代被告生产打印机成品，按照每台15,000元的标准销售给被告。合作过程中，因原告交付打印机后，迟迟未收到被告的货款。之后，被告也没有新的订单，又要求把他们的模具、客供件尽快归还，经双方多次沟通，最后决定签订涉案项目终结协议。终结协议第一条和第四条是相互独立的，第一条并非第四条的前提。被告支付的98万元款项就是货款，而不是税款。协议中提到的10台模具目前尚在美特尔公司苏州工厂。
　　对此被告则称，被告系专门生产打印机的企业，美特尔公司系为惠普公司代工的企业。2014年8，9月份，双方老板开始通过电话、面谈方式确定合作事宜，最终形成一致，由美特尔公司生产一部分配件、被告再提供一部分配件，由美特尔公司组装，组装完后以每台15,000元销售给被告，贴被告的牌。美特尔公司公司提供货物后，要求乐彩公司向本案原告付款，由本案原告开具发票给被告。合作期间，被告一直是和蔡庆春联系的。签订项目终结协议之前，被告已支付加工费超过2,000万元。签订终结协议的背景是在2017年的时候产品存在质量问题，也没有竞争力，美特尔公司自身也存在经营问题，所以双方老板谈好终止合作。之前合作双方没有签订过书面的合作协议。而终结协议也是蔡庆春提供的，被告当时也没有看。协议约定之所以约定了第一条，因为是原告公司在保税区内，把模具取出来需要付关税和增值税。被告已支付的98万元中包括了协议第一条58,901.10元的费用，但用承兑汇票付款时没有注明付的税款还是货款。
　　二、关于产品质量问题，被告提供了问题机器清单和照片一组，拟证明原告和美特尔公司共同出售给被告产品中，有84台存在质量问题，至今在被告仓库。原告对证据的真实性、关联性均不予认可，认为机器清单中列明的型号与其提供照片是无法对应的，照片中的一些货物，被告无法举证证明该货物是原告提供的。原告提供的货物已交付给被告，被告从未提出过任何质量异议，现原告提起要求付款的诉讼，被告以质量瑕疵提出抗辩，是故意找理由，没有相关事实依据。照片显示是被告的名称，没有原告的名称字样，无法判定该货物就是原告提供的。
　　根据庭审确认的事实，本院认为：本案中，被告虽抗辩原告并非本案定作合同的当事人，但其并未提供任何证据用以反证原告不具有合同权利人的身份。相反，无论是被告与原告签订项目终结协议本身，还是之后被告向原告付款并发送询证函等行为，均证明被告已认可了原告权利人的身份并向其履行了部分付款义务。因此，原告要求被告继续履行协议约定的付款义务并无不当，本院予以确认。
　　原、被告之间签订的项目终结协议系双方真实意思表示，内容并不违反相关法律法规的禁止性规定，应为合法有效，双方均应恪守各自义务。被告至今未履行付款义务，显属违约，应立即付款并偿付原告逾期付款利息损失。根据约定，迟延利息的起算点应自2017年12月1日起计算，而非原告主张的2017年11月30日，本院对此予以调整。
　　鉴于本案被告并未举证证明本案原告存在法律规定的经营状况严重恶化等法定情形，因此其援引不安抗辩权作为其拒付尾款的主张，没有法律依据，本院不予支持。
　　被告提出有关货物质量的主张，原告对此不予认可，被告亦未进一步提出证据进行证明，且被告未在法定时间内提出反诉要求在本案中一并予以处理，故对其以此为由拒绝付款的主张本院不予采信。关于产品质量问题本院不予处理，被告仍有异议的，可另案诉讼解决。
　　关于模具和其他物料的返还问题，原、被告签订的项目终结协议并未明确约定上述物品的返还系被告支付货款的前提，且本案被告也未提出反诉要求原告返还，加之与模具有关的税费款与本案诉争的货款并非同一范畴、被告已付款中并未明确包含与模具有关的税费，故被告以此为由拒绝付款没有法律依据，本院不予支持。对此问题本院亦不予处理，当事人可另案诉讼。
　　综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
　　被告郑州乐彩科技股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告美祈实业(上海)有限公司货款597,362.97元并偿付逾期付款利息损失(以597,362.97元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2017年12月1日起计算至实际支付之日止)。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费9,773.63元，减半收取计4,886.81元，由被告郑州乐彩科技股份有限公司负担。
　　如不服本判决，但是人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：陈  强

书记员：倪  佳