胥某某、胥某某与亿昆实业投资(上海)有限公司、上海速连登集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：胥某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河北省沧州市。
　　原告：胥某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住河北省沧州市。
　　两原告共同委托诉讼代理人：赵健，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　被告：亿昆实业投资(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区加太路XXX号１幢东部603－Ａ08室。
　　法定代表人：唐小龙。
　　被告：上海速连登集团有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：张金香。
　　原告胥某某、胥某某与被告亿昆实业投资(上海)有限公司(以下简称亿昆公司)、上海速连登集团有限公司(以下简称速连登公司)股权转让纠纷一案，本院于2019年1月14日立案后，依法适用普通程序，于2019年7月22日公开开庭进行了审理，二原告共同委托诉讼代理人赵健到庭参加诉讼。二被告经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告胥某某、胥某某向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《股权转让协议》及《补充协议》；2.二被告协助办理股权恢复登记至原告胥某某名下的股权变更登记手续，法定代表人及监事变更回原法定代表人及原监事；3.本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：被告速连登公司于2011年7月15日登记设立，股东为二原告，胥某某担任法定代表人，胥某某担任监事，注册资本为人民币10,200万元。2016年12月22日，原告胥某某与被告亿昆公司签订《股权转让协议》，约定胥某某将其所持速连登公司20%股权作价2,040万元转让给亿昆公司，亿昆公司于协议签订之日起30日内付款。同日，二原告和亿昆公司又签订《补充协议》，载明亿昆公司成为股东后，应协助并解决速连登公司债务，亿昆公司委派人员担任速连登公司法定代表人及监事。2016年12月23日，就上述股权及人员变更各方完成登记。但2016年12月至今，亿昆公司未向原告支付任何款项，也未进行任何速连登公司债权债务的处理，亿昆公司委派人员亦未履行任何职责。且据原告调查，亿昆公司股东实缴资本为0元，处于既无资金、又无经营地址、也无人员的情况，其已无法履行前述协议。故原告诉至法院。
　　被告亿昆实业投资(上海)有限公司、上海速连登集团有限公司未到庭应诉，亦未提供证据。
　　经审理查明，2016年12月22日，胥某某和亿昆公司签订《股权转让协议》，载明胥某某将所持速连登公司20%股权作价2,040万元转让给亿昆公司，亿昆公司30日内付清转让款。同日，二原告和二被告签订《补充协议》，载明鉴于胥某某向亿昆公司出让20%股权，约定速连登公司对外担保债务亿昆公司认可承担，故标的股权购买价款为1元，亿昆公司成为速连登公司股东后，协助并解决公司清单所列债务，清单列明了共计7笔债务，包括债务本金5,100万元和担保本金4,950万元，并载明具体数额以法院出具的文书或原告及速连登公司确认为准；股权转让完成后，亿昆公司对股东会决议事项有一票否决权，公司设执行董事，亿昆公司委派张金香担任法定代表人，公司设监事1名，由亿昆公司委派，股权变更转让后，乙方负责速连登公司债权债务处理、解决各类诉讼、与各债权人达成债务重整和债务减免协议，并负责债务清理后公司的对外持续银行融资、资本市场融资等资本运作活动，融资费用双方共同承担。上述协议签订后，速连登公司通过股东会决议，同意胥某某向亿昆公司出让上述股权，并通过法定代表人和监事人员变动；速连登公司的章程也进行了修改，股东变更为亿昆公司和胥某某，亿昆公司出资额为2,040万元，持股20%。速连登公司于2016年12月30日完成工商变更备案，将执行董事由胥某某变更为张金香，监事由胥某某变更为唐小龙，股东由二原告变更为亿昆公司和胥某某。
　　以上事实，由《股权转让协议》、《补充协议》、工商登记资料、当事人陈述为证。
　　本院认为，当事人应当依约履行合同义务。根据同日签订的《股权转让协议》和《补充协议》，虽然《股权转让协议》中约定胥某某以2,040万元出让20%股份，但实际各方的意思表示应当是将亿昆公司解决《补充协议》中所列速连登公司债务作为亿昆公司获得前述股权的对价，此等对价并非简单的金钱之债，更需要亿昆公司通过行为履行，鉴于亿昆公司目前处于下落不明的状态，亿昆公司已无法继续履行此等义务，《股权转让协议》和《补充协议》的合同目的已无法实现，因此，二原告要求解除上述协议的诉讼请求，本院予以支持。亿昆公司根据协议取得的股权，应当向胥某某返还，速连登公司应办理相应变更登记。至于原告提到的法定代表人和监事的变更问题，本院认为，该些人员的变动应当经速连登公司股东会决议，原告直接以合同解除要求变更人员的该项诉讼请求，本院不予支持。如速连登公司的股东认为相关人员不应再继续担任相关职务，直接通过公司章程约定的方式进行变更即可。本案相应的变更义务的产生，系因被告亿昆公司违约并经本院判决所致，故本案诉讼费应由亿昆公司负担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
　　一、解除原告胥某某与被告亿昆实业投资(上海)有限公司于2016年12月22日签订的《股权转让协议》以及原告胥某某、胥某某、被告亿昆实业投资(上海)有限公司、上海速连登集团有限公司于2016年12月22日签订的《补充协议》；
　　二、被告上海速连登集团有限公司应于本判决生效之日起十日内就被告亿昆实业投资(上海)有限公司名下持有的20%股权变更至原告胥某某名下办理包括工商备案在内的变更登记手续；被告亿昆实业投资(上海)有限公司提供配合；
　　三、驳回原告胥某某、胥某某的其余诉讼请求。
　　案件受理费143,800元，由被告亿昆实业投资(上海)有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：季  敏

书记员：杜晓淳