苏州渡道投资管理有限公司与上海猫本信息科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：苏州渡道投资管理有限公司，住所地江苏省苏州市。
　　法定代表人：黄欣，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：陈维娜，北京炜衡(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：朱进，北京炜衡(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海猫本信息科技有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
　　法定代表人：钟华，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：戴璐蓉，上海久光律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：贺艳玲，上海久光律师事务所律师。
　　第三人：上海银沛数据管理有限公司，住所地上海市嘉定工业区叶城路XXX号XXX室。
　　法定代表人：刘飞，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：褚秀。
　　委托诉讼代理人：刘伟。
　　原告苏州渡道投资管理有限公司(以下简称渡道公司)与被告上海猫本信息科技有限公司(以下简称猫本公司)、第三人上海银沛数据管理有限公司(以下简称银沛公司)间股权转让纠纷一案，本院于2019年1月7日受理后，依法适用简易程序，因案情复杂转为普通程序审理。诉讼过程中，因案情需要，本院依法追加银沛公司作为第三人参加诉讼。原、被告及第三人委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1、被告支付股权回购款3,686,392元；2、被告支付以3,686,392元为基数、按中国人民银行同期贷款利率计算、自2018年11月4日起至实际清偿之日止的利息损失。事实和理由：2016年7月19日，原告作为投资人向被告账户汇入投资款500万元，其中3,686,392.76元进入注册资本，1,313,607.24元进入资本公积金，成为持有被告39.12%股权的股东，并于2016年12月9日完成工商变更登记。2018年6月，原、被告签订《股权回购协议》，协商由被告收购原告全部股权，被告为此减少注册资本，并就上述回购股权支付价款3,686,392元。协议签订后，原告已依约完成退出和减资手续及工商变更登记，然被告却未能依约支付股权回购款。原告多次催促无果后诉至法院。
　　被告辩称，不同意原告的全部诉讼请求，双方真实意思表示并非股权回购而是股权置换，所谓的《股权回购协议》是在履行股权置换过程中的一个环节，是为配合工商变更登记而签订的。理由如下：1、原告投资被告的目的系成为银沛公司的股东，双方约定在原告增资成为被告股东时，将投入的款项出借给银沛公司，通过持有被告股份间接持有银沛公司股份，之后在银沛公司B轮融资后再将原告持有被告的股权转换成银沛公司股权；2、2017年下半年，银沛公司开始B轮融资，方案为原告退出被告公司，被告减资，而后被告再将其持有的银沛公司股份转让给原告，该方案亦得到原告认可，原、被告双方签订的《股权回购协议》仅是上述方案中的一步，其目的在于完成股权置换，双方均不需另行支付股权转让价款，现原告未能依约成为银沛公司股东系其未能配合办理股权变更相关手续。
　　第三人辩称，不同意原告的全部诉讼请求，原告投资的实际目的在于成为银沛公司股东，原告退出被告公司只是股权置换的过程，在其退出被告公司后，再按照约定将第三人股权转让给原告，目前原告入股第三人条件成就，同意原告入股第三人。
　　原告补充陈述，2016年原告结识银沛公司实际控制人刘飞，通过银沛公司安排进入其持股平台即被告公司，原告投资初衷确实为入股银沛公司，但之前的股权置换方案双方已变更，目前双方未形成具体明确的股权置换方案，只能确认存在《股权回购协议》。庭审过程中，原告表示《股权回购协议》是履行《增资协议》的步骤之一。
　　本院经审理查明：被告成立于2015年4月24日，刘飞为法定代表人及100%持股股东。2018年12月25日，法定代表人变更为钟华，刘飞持股比例30.73%。银沛公司成立于2015年4月3日，成立至今法定代表人均为刘飞，目前刘飞持股比例25.45%，被告持股比例14.10%。2016年，刘飞为求公司发展寻求资金支持，经与原告协商，由原告出资通过银沛公司安排进入其持股平台被告公司。2016年7月19日，原告向被告汇付500万元，银行回单用途一栏载明“股权投资款”，其中3,686,392.76元进入注册资本，1,313,607.24元进入资本公积金，原告持有被告39.12%股份，并于2016年12月9日完成工商变更登记。2016年7月29日，被告将500万元转账至银沛公司银行账户。2016年9月23日，刘飞(甲方)和原告(乙方)签订协议。约定：甲方将于银沛公司B轮融资过程中协助将乙方届时持有的可转让的被告股权转换为银沛公司股权，即乙方将直接持有银沛公司5%股权；若乙方持有的被告股权无法转换为银沛公司股权，甲方应按照乙方届时持有的可转让的被告股权对应的银沛公司的股权比例，向乙方转让银沛公司股权(简称股权转让1)；甲方完成前述股权转让1的前提是，乙方同时将其届时持有的可转让的被告全部股权转让(简称股权转让2)给甲方。股权转让1和2中的股权转让价格相同，即乙方用其届时持有的被告股权置换甲方届时持有的5%的银沛公司的股权，双方无需支付任何转让价款。嗣后，在2016年9、10月间，原告、被告、刘飞以及案外投资人马弘、王丰签订了增资协议。约定：原告出资500万认缴被告新增注册资金，持股比例为39.12%；原、被告均同意，原告该笔投资款将出借于银沛公司，且将于银沛公司B轮融资过程中将该笔借款转换为银沛公司股权，具体将由被告与银沛公司、银沛公司其他股东和银沛公司B轮融资中的投资方具体签署协议约定。2016年10月14日，被告完成注册资本增至9,423,294元的工商变更登记。至此，原告持股比例为39.12%，刘飞持股比例为25.29%。
　　2018年4月24日、4月25日，银沛公司员工杨梦思通过微信将工商变更股东邮件发送给原告法定代表人黄欣，黄欣在微信对话中表示：“就按着你说的步骤做吧”、“然后每一步如何做，时间节点是什么样的，你一步一步告诉我，我配合你，资料太多，我看着头晕”。该邮件载明，“经与苏州渡道商议，确认股份变更形式为苏州渡道退出猫本(猫本减资)之后，猫本转让其所持银沛4.3178%股份给苏州渡道(原5%经B轮稀释后)”，还明确银沛工商变更中涉及猫本部分的变更分为四步走：1、猫本转让银沛股权给孙博；2、黄乐融加入猫本；3、苏州渡道退出，猫本减资；4、猫本转让银沛股权给苏州渡道。4月26日13：01分，杨梦思发送题为银沛B轮增资工商剩余部分决议及材料的电子邮件给包括黄欣在内的银沛公司各股东。该邮件明确了银沛公司工商变更的步骤以及需要各股东签署的相关材料，待文件签署完毕后，依次进行工商变更。并告知各股东，对邮件中涉及的文件如有异议，在当天下班前给予回复。4月28日，黄欣通过微信回复杨梦思，“需要渡道盖章的资料准备好都全部快递给我吧，哪里盖章哪里签字用铅笔画一下，我搞好了立刻快递回给你”。
　　2018年4月28日，被告作出股东会决定，同意由被告向孙博转让被告持有的银沛公司1.5330%的股权。同日，被告作出另外一份股东会决定，同意刘飞将其持有的被告6.58%股份转让给黄乐融。原告作为被告股东在上述两份股东会决议上盖章。
　　2018年6月，原、被告签订股权回购协议。约定：被告回购原告持有的被告39.12%股权，回购价格为3,686,392元。被告应于协议签署日起的3日内且相应先决条件都已得到满足之时将回购价款支付给原告。2018年6月8日，原告作出股东会决议退出被告公司。2018年11月3日，被告完成减资以及原告退出被告公司的工商变更登记手续。
　　以上事实由工商内档资料、《增资协议》、《协议》、《股权回购协议》、银行回单、微信聊天记录、电子邮件及当事人陈述等为证，本院予以确认。
　　本院认为，原、被告以及相关案外人签订的《增资协议》系各方真实意思表示，合法有效。增资协议约定涉案投资款将于银沛公司B轮融资中转换为银沛公司的股权。原告对此约定无异议，且表示其投资被告公司的初衷就是入股银沛公司，目前仍愿意继续履行约定入股银沛公司，完成股权置换。但《增资协议》签订后，除了《股权回购协议》，各方并未签订具体的股权置换方案，而《增资协议》只是一个框架，故双方应该按照《股权回购协议》的约定来执行，即被告应先支付原告股权回购款，后续原告再入股银沛公司，《股权回购协议》已对之前的股权置换方案进行了变更。对此，本院认为，《增资协议》已对涉案股权置换进行了约定，各方均已确认，即使后续各方没有签订更为具体的方案，但从杨梦思与黄欣之间的微信聊天记录及往来邮件可以推断，《股权回购协议》是履行增资协议约定的整个股权置换中的一个环节和步骤，而且是银沛公司全程负责操作，过程中原告收到相应需要签署的邮件后并未提出异议，且原告法定代表人黄欣在微信聊天中表示完全同意按照银沛公司的步骤和时间节点来执行，庭审中原告亦认可《股权回购协议》系履行《增资协议》的步骤之一，据此，股权置换作为一个整体过程，到目前并未完成，原、被告双方签订《股权回购协议》的目的在于完成原告对银沛公司股权的置换，而非需要被告真正支付对价的股权回购。现被告依约完成了上述协议约定的部分义务，原、被告亦表示愿意继续履行《增资协议》，故原告要求被告按照《股权回购协议》的约定先行支付对价，实质是割裂了整个股权置换过程，被告亦表示不同意，不符合双方签订各协议之目的，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　驳回原告苏州渡道投资管理有限公司的全部诉讼请求。
　　本案案件受理费36,396元，由原告苏州渡道投资管理有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　
　　
　　

审判员：曹  筠

书记员：郑  磊