苏州辅朗光学材料有限公司与上海联嵩自动化设备有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：苏州辅朗光学材料有限公司，住所地江苏省苏州市。
　　法定代表人：杨某某，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：周世林，江苏恒渊律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：上海联嵩自动化设备有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
　　法定代表人：吴某某，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：钟高德，上海达真律师事务所律师。
　　原告(反诉被告)苏州辅朗光学材料有限公司(以下简称辅朗公司)与被告(反诉原告)上海联嵩自动化设备有限公司(以下简称联嵩公司)间买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由审判员樊杰独任审判，公开开庭进行了审理。后，本案依法适用普通程序，并组成合议庭再次公开开庭进行了审理。辅朗公司委托诉讼代理人周世林，联嵩公司委托诉讼代理人钟高德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　辅朗公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除辅朗公司与联嵩公司于2017年1月12日签订的《销售合同》(合同号：LSXXXXXXXX-3，以下简称“合同一”)；2.判令联嵩公司返还辅朗公司已支付的价款66万元，由联嵩公司至辅朗公司处自行拆回“合同一”项下已安装的设备，并赔偿辅朗公司经济损失30万元。事实和理由：2017年1月12日，辅朗公司与联嵩公司签订“合同一”一份，由辅朗公司向联嵩公司购买设备一套，总价款为85万元。双方约定，付款方式：预付10万元，货物到厂前付30万元，安装验收合格后付20万元，余款于2017年12月底付清；交货时间：付预付款后45个工作日，安装30个工作日等。合同签订后，辅朗公司于2017年1月19日预付联嵩公司10万元。后分别又于同年3月16日、3月17日、4月17日、4月22日和5月26日共给付联嵩公司50万元。前述款项已超过了“合同一”约定的付款进度，但联嵩公司迟迟未将设备安装好并交付辅朗公司验收。2017年6月13日，辅朗公司向联嵩公司发出律师函，要求联嵩公司在接函后五个工作日内完成安装并交付辅朗公司验收，否则承担违约责任等。但联嵩公司接函后一直推诿，且拒绝至辅朗公司处安装。之后，辅朗公司又多次催促联嵩公司，仍未果。由于联嵩公司至今未将“合同一”项下的设备安装完毕并交付辅朗公司验收，导致辅朗公司不能投入生产，造成了极大的经济损失。此外，辅朗公司与联嵩公司于2017年5月11日另签订《销售合同》(合同号：LSXXXXXXXX-4，以下简称“合同二”)一份，总价款为12万元。辅朗公司依约于次日支付了6万元，但联嵩公司至今未按约履行相应的义务，已违背了诚实信用的原则。辅朗公司为此向本院提起了诉讼，并作如上诉请。
　　联嵩公司辩称，一、联嵩公司在履行“合同一”过程中并没有违约。“合同一”项下共涉及两条生产流水线，其中，一条自动生产流水线已经安装完成并实际投入使用，另一条半自动生产流水线(双方当事人又称手动生产流水线)由于辅朗公司的原因(涉案设备安装在地槽之中，系下沉式的安装方式，地槽内有大量积水，并存在严重的渗水情况)无法完成安装。联嵩公司已将半自动生产流水线设备的所有主件及配件交付给了辅朗公司，现存放在辅朗公司的安装现场。辅朗公司亦认识到系其自身的原因所造成，故辅朗公司已按照合同的约定自行完成了验收；二、辅朗公司解除“合同一”缺乏事实及法律依据，联嵩公司在履行“合同一”过程中并不存在违约行为，亦无过错，“合同一”应当继续履行；三、“合同二”签订后，双方并未实际履行，辅朗公司于2017年5月13日给付联嵩公司的6万元，系支付“合同一”项下的价款。综上，要求驳回辅朗公司的全部诉讼请求。联嵩公司为此提出反诉诉讼请求：1、判令辅朗公司给付2017年1月12日双方签订的“合同一”项下的剩余价款19万元；2、由联嵩公司向辅朗公司交付型号为L750的UV灯(带罩)6支(单价500元)、型号为L1200的电控箱1套(单价16,000元)、型号为2.2KW的马达1台(单价2,200元)、型号为0.37KW的循环磁力泵1套(单价850元)，运费由联嵩公司自行承担。事实和理由：2017年1月12日，辅朗公司与联嵩公司签订“合同一”一份，由辅朗公司向联嵩公司购买自动化、半自动化设备各一套，该设备包括自动淋涂房、通风净化系统等，总价款为85万元。双方对规格、尺寸、输送流程、施工内容、施工责任、验收标准及验收方法等进行了约定。此外，双方另约定，付款方式为预付合同价款10万元，货物到厂前付30万元，安装验收合格后付20万元，余款在2017年12月底前付清。合同签订后，双方于2017年3月8日对图纸进行了最终确认，同年4月5日设备进场。虽然辅朗公司的场地地坪施工等原因影响了施工进度，但联嵩公司最终仍在约定的工期内完成了自动化生产流水线的安装，且辅朗公司已正式投入使用。因辅朗公司厂区内大量积水，致使半自动化生产流水线无法安装，但联嵩公司已将半自动化生产流水线的相关配件交付给了辅朗公司，而辅朗公司至今仍未对地槽积水问题予以解决。2017年5月11日，因设备需要增加项目，双方另签订了“合同二”一份，但该合同并未实际履行，辅朗公司亦未给付相应价款。现联嵩公司已按约履行了“合同一”项下的大部分义务，部分设备不能完成安装系由于辅朗公司的原因而导致，其责任在于辅朗公司，且辅朗公司对于“合同一”项下仅给付了联嵩公司价款66万元，余款19万元未履行付款义务。此外，由于联嵩公司未对半自动化生产流水线进行安装调试，且辅朗公司的安装现场比较混乱，故上述反诉诉讼请求2项下的设备及配件尚存放在联嵩公司。联嵩公司为此提起反诉要求继续履行“合同一”，并作如上诉请。
　　辅朗公司针对联嵩公司的反诉辩称，一、联嵩公司反诉诉称自动化生产流水线已经安装调试并验收合格与事实不符。首先，辅朗公司订购的系整体生产流水线的净化房车间，因此不存在部分验收的情况，也不存在机器本身的运行调试验收，而是对整个净化房所有硬件设备安装到位运行正常后，根据合同约定的净化房净化要求而进行验收。其次，联嵩公司所称的验收只是部分设备在安装以后进行试车试运行，与合同约定的验收不符。再次，仅就联嵩公司目前完成的硬件来看，净化房的主要材料(屋面)安装不合理，彩钢板弯曲塌陷，存在严重的安全隐患；主梁太细(偷工减料)，导致整个房顶下沉；净化系统的送风设计亦不合理，送风量大，出风口小，排风风量浪费大，故联嵩公司错误的设计及存在的该些问题，即便联嵩公司全部完成安装，也不可能达到双方合同约定的验收标准；二、关于半自动化生产流水线的安装问题。联嵩公司称，辅朗公司厂区内大量积水致使无法安装与事实不符。首先，地槽内渗水确存在一定的可能性，因为地槽低与地面，但也不可能厂区内大量积水。其次，即使地槽内有渗水，但也不是没有办法解决，更不可能影响到安装调试，且辅朗公司近百万的设备资金投入下去，不可能因为有渗水不处理而让整个净化房工程搁置；三、联嵩公司称设备已正式投入使用与事实不符。联嵩公司承接的是一个净化房(含设备)，只有安装好以后，净化程序达到要求辅朗公司才可以投入生产；四、联嵩公司称之前与辅朗公司有过该方面设备的买卖业务属实，但之前仅仅只是设备的买卖，而本次业务系联嵩公司承接的一个净化车间，不只是买卖，实质上是一个系统工程，两者完全不同；五、如法庭最终认定“合同一”应当继续履行的，则联嵩公司主张的反诉诉讼请求2项下的设备及配件仍要求其交付。综上，要求驳回联嵩公司的反诉诉讼请求。
　　庭审中，双方一致确认，1、2017年5月11日签订的“合同二”未实际履行；2、该合同于本案第一次庭审中双方一致同意解除；3、辅朗公司及联嵩公司互不追究对方在该合同项下的任何责任，且该合同与本案无涉；4、辅朗公司于2017年5月12日(双方当事人称2017年5月13日)给付联嵩公司的6万元，系针对“合同一”项下所支付的价款。
　　经审理查明：2017年1月12日，辅朗公司与联嵩公司签订“合同一”一份，由辅朗公司向联嵩公司购买自动静电除尘台、自动淋涂房及通风净化系统等设备，总价款为85万元。双方对品名、规格、技术参数、数量、单价及验收标准等进行了约定。此外，双方另约定，“本工程不包括土建工程……”；“设备安装场地准备、运输通道由辅朗公司负责”；交货时间为“……付预付款后45个工作日，安装30个工作日”；付款方式为“预付10万元，货物到厂前付30万元，安装验收合格后付20万元，余款于2017年12月底付清”以及违约责任等条款。合同签订后，辅朗公司于2017年1月19日给付联嵩公司10万元。同年3月8日，双方对设计图纸作了最终确认。同年3月16日、3月17日、4月17日、4月22日、5月12日及5月26日，辅朗公司又给付了联嵩公司部分价款，共计56万元。辅朗公司认为，联嵩公司迟迟未将设备安装调试并交付辅朗公司验收，故于同年6月13日向联嵩公司发出律师函，要求联嵩公司在接函后5个工作日内完成安装并交付辅朗公司验收，否则承担违约责任等，但未果。联嵩公司则认为，其中，一条自动化生产流水线已安装调试完毕并已由辅朗公司正常使用，而另一条半自动化生产流水线亦已大部分安装完毕，由于地槽渗水并存在大量积水，辅朗公司又迟迟未予解决而导致设备无法安装调试，辅朗公司应自行承担相应的后果。为此，辅朗公司及联嵩公司分别向本院提起了本诉与反诉。
　　另查，涉案“合同一”项下共有两条生产线，其中，一条为半自动生产流水线，另一条为自动生产流水线，并且该两条生产流水线系独立运行，且互不牵连。两条生产流水线均安装在同一厂房的车间内，并且两条生产流水线均系下沉式的构造，架子、电源线及马达等设备均安装在地槽内。
　　又查，自动生产流水线于2017年5月底安装完毕，半自动生产流水线的大部分设备于2017年6月中旬安装完毕。辅朗公司表示，一条自动生产流水线确已安装完毕，地槽防水没有问题，由于双方对于净化房的净化程度没有进行验收，因此该条生产流水线也没有正常生产，而另一条半自动生产流水线的地槽内确存在积水，但地槽的渗水现象应属正常，系由于联嵩公司的原因未最终安装调试。庭审中，本院征求双方当事人的意见，就发生争议的半自动生产流水线在诉讼过程中再行组织双方进行安装调试。联嵩公司表示，只要辅朗公司对施工现场的地槽积水及防水措施等整改完毕，且在辅朗公司配合的前提下，联嵩公司同意对半自动生产流水线继续进行安装调试。辅朗公司则表示，对半自动生产流水线不要求联嵩公司进行再安装调试，而坚持要求解除“合同一”。
　　再查，联嵩公司表示，由于地槽存在积水问题，联嵩公司确未完成对半自动生产流水线的安装调试，其考虑到安全及保管等因素，部分设备及配件从辅朗公司处取回并存放在联嵩公司内，剩余部分则仍留在辅朗公司处。部分取回的设备及配件明细如下：1、型号为L750的UV灯(带罩)6支(单价500元)；2、型号为L1200的电控箱1套(单价16,000元)；3、型号为2.2KW的马达1台(单价2,200元)；4、型号为0.37KW的循环磁力泵1套(单价850元)，前述设备及配件联嵩公司愿意向辅朗公司交付，运费由联嵩公司自行承担。
　　以上事实，有辅朗公司提供的“合同一”及所附图纸、付款凭证、2017年6月13日的律师函、联络单和补充协议、“合同二”及所附技术图纸，联嵩公司提供的“合同一”、电子邮件、短信截屏、现场照片(光盘)、视频(光盘)、辅朗公司的通告及双方当事人在庭审中所作的陈述等为证，本院予以确认。
　　关于联嵩公司交付的自动生产流水线是否已经辅朗公司验收合格的问题。本院认为，首先，涉案的“合同一”项下共涉及两条生产流水线。庭审中，双方一致确认自动生产流水线于2017年5月底已安装完毕，而另一条半自动生产流水线于2017年6月中旬安装了大部分设备，其余设备及配件至今尚未安装完毕。根据辅朗公司提供的2017年6月13日的律师函，其在该函中要求联嵩公司对合同项下的设备进行安装，如此可见，其针对的是半自动生产流水线，且其在上述律师函中并未向联嵩公司进行催告要求联嵩公司对自动生产流水线进行调试。此后，亦无证据证明其向联嵩公司就自动生产流水线的调试、验收等提出异议。其次，从辅朗公司的付款情况来看，除庭审中双方经协商并一致确认的辅朗公司于2017年5月12日给付联嵩公司的6万元，系针对“合同一”项下所支付的价款外，截至2017年5月26日辅朗公司已支付了价款60万元，而双方在“合同一”中约定，“付款方式：预付合同金额10万元，货物到厂前付30万元，安装验收合格后付20万元……”，以此表明“合同一”项下的生产流水线辅朗公司已自认验收合格。再次，辅朗公司对联嵩公司提供的视频资料的真实性不持异议，从拍摄的画面来看自动生产流水线亦在进行生产。综上，辅朗公司所称的自动生产流水线尚未调试并验收合格的意见本院不予采纳，辅朗公司应当给付联嵩公司所涉的价款。
　　关于联嵩公司交付的半自动生产流水线是否已履行了相应义务的问题。本院认为，首先，庭审中，双方一致确认，半自动生产流水线系采用下沉式的构造，其架子、电源线及马达等设备均安装在地槽内，根据双方所签订的“合同一”约定，“……挖坑土建由辅朗公司负责”；“……供货范围内各设备排水管道由辅朗公司负责”以及“如因辅朗公司原因而影响施工进度，联嵩公司概不负责”等，故辅朗公司在设备安装之前应当做好地槽的防水等工作以确保能满足安装条件；其次，辅朗公司虽然于2017年6月13日向联嵩公司发出了律师函催告联嵩公司进行安装，但联嵩公司在回复中亦明确指出了施工现场房顶漏水及地坑浸水等，导致施工困难、延缓，故以此表明辅朗公司尚未做好地槽的防水工作而影响了联嵩公司对设备的正常安装、调试。再次，辅朗公司对联嵩公司提供的照片、视频的真实性不持异议，从拍摄的内容来看，地槽仍存在积水，而庭审中，辅朗公司亦确认地槽中确存在积水，但认为渗水应属正常现象。由于上述设备系采用下沉式的安装，有关设备的主要运行部件如电线、马达等均安装在地槽内，在辅朗公司未处理地槽积水及渗水的前提下，联嵩公司当然无法对设备进行安装调试，也有权拒绝对设备进行再安装、调试。此外，辅朗公司未提供其已对地槽的积水问题进行了整改而联嵩公司拒绝履行安装及调试义务的证据，故上述设备未安装完毕并调试而产生的后果应由辅朗公司自行承担。综上，本院认定联嵩公司就半自动生产流水线已履行了相应义务，辅朗公司应当给付联嵩公司所涉的价款，但尚在联嵩公司处的部分设备及配件联嵩公司应当交付辅朗公司。
　　关于辅朗公司所称的设备是否存在设计缺陷而最终无法进行调试验收的问题。本院认为，根据联嵩公司所提供的证据材料，双方于2017年3月8日对图纸最终进行了确认，对此辅朗公司无异议。本案中，辅朗公司并未提供联嵩公司交付的设备与设计图纸存在不一致的证据，故即便如辅朗公司所述设计存在缺陷，相应的后果亦应由辅朗公司自行承担。况且辅朗公司所称净化房的主要材料(屋面)安装不合理、彩钢板弯曲塌陷、主梁太细导致整个房顶下沉、净化系统送风量大，出风口小，排风风量浪费大等质量问题，均未提供相应证据加以证明，本院对此不予采信。
　　本院认为，辅朗公司与联嵩公司签订的“合同一”合法有效，双方当事人均应严格按约履行各自的义务。联嵩公司已按约履行了相应的合同义务，辅朗公司理应按约及时给付相应价款，其拖欠至今，已构成违约，依法应承担相应的民事责任。至于辅朗公司主张解除涉案“合同一”、返还已支付的价款及赔偿损失之诉讼请求，因辅朗公司提供的证据不足以证明其主张，且如前所述，本院认定涉案“合同一”应当继续履行，故辅朗公司的诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　一、原告(反诉被告)苏州辅朗光学材料有限公司应于本判决生效之日起十日内给付被告(反诉原告)上海联嵩自动化设备有限公司价款19万元；
　　二、被告(反诉原告)上海联嵩自动化设备有限公司应于本判决生效之日起十日内交付原告(反诉被告)苏州辅朗光学材料有限公司型号为L750的UV灯(带罩)6支(单价500元)、型号为L1200的电控箱1套(单价16,000元)、型号为2.2KW的马达1台(单价2,200元)、型号为0.37KW的循环磁力泵1套(单价850元)，运费由被告(反诉原告)上海联嵩自动化设备有限公司承担。如被告(反诉原告)上海联嵩自动化设备有限公司不能交付的，则应按照上述价款赔偿原告(反诉被告)苏州辅朗光学材料有限公司相应的经济损失；
　　三、驳回原告(反诉被告)苏州辅朗光学材料有限公司的全部诉讼请求。
　　如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案本诉受理费13,400元，财产保全费3,820元，合计诉讼费17,220元，由原告(反诉被告)苏州辅朗光学材料有限公司负担。本案反诉受理费2,050元，由原告(反诉被告)苏州辅朗光学材料有限公司负担(辅朗公司负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：徐祖荣

书记员：樊  杰