蓝格赛电气有限公司与百安居(中国)投资有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：蓝格赛电气有限公司，住所地上海市静安区。
　　法定代表人：EricPierreGauthier，CEO。
　　委托诉讼代理人：屠慧智，上海市郑传本律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：许赟，上海市郑传本律师事务所律师。
　　被告：百安居(中国)投资有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：徐莹，执行董事。
　　委托诉讼代理人：李巍，北京炜衡(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：邓亮，北京炜衡(上海)律师事务所律师。
　　原告蓝格赛电气有限公司诉被告百安居(中国)投资有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年7月28日立案后，依法适用简易程序，于2017年8月29日、2017年10月11日、2017年10月30日公开开庭进行审理。之后本案依法转为普通程序审理，双方于审理中曾申请庭外和解。因被告另行起诉原告办理退货并返还退货货款，而本案必须以该案【(2017)沪0115民初86227号买卖合同纠纷一案】的审理结果为依据，故本案于2018年6月1日裁定中止诉讼。该案审结后，本案于2018年10月8日恢复审理，并于2018年10月10日、2018年10月12日公开开庭。原告委托诉讼代理人李巍、被告委托诉讼代理人屠慧智到庭参加庭审。本案现已审理终结。
　　原告蓝格赛电气有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付货款人民币(以下币种同)1,917,153.59元；2、判令被告支付截至2017年6月30日的逾期付款利息37,071.27元及自2017年7月1日至判决生效之日的逾期付款利息(以191,753.59元为基数，按同期银行贷款利率计算)；3、判令被告承担本案诉讼费。审理中，原告变更诉讼请求如下：1、判令被告支付货款人1,469,068.78元；2、判令被告支付自2017年3月11日起至判决生效之日的逾期付款利息(以1,469,068.78元为基数，按央行同期贷款利率计算)；3、判令被告承担本案诉讼费。事实和理由：原、被告于2016年签订《供应商采购合同》，约定被告向原告采购货物，双方通过被告的百安居供应链平台(以下简称“SCM平台”)进行无纸化交易操作。合同期限为2016年1月1日起至2016年12月31日，并约定合同期满后如继续发生订单交易则按合同执行，除非任何一方提前30天通知终止合同或签订新采购合同。合同履行的流程为：原告在SCM平台中获取被告的订单后安排发货，被告验收货物后在SCM平台中录入收货单，每月月初，被告结合已收货订单、退货订单、票内折让等制作出可开票订单信息录入SCM平台，原告再根据可开票明细开具发票，寄送给被告。被告收到发票后进行账扣，所扣费用包括物流违约金、宣传类费用、返利等，所剩的才是应付账款，这些也均会录入SCM平台。原告最后一次开票是2017年2月，之后合同终止。2017年11月2日查询时，原告新供应商编号的SCM平台未付款明细清单及明细报表、财务明细表显示，被告欠原告发票未付金额为1,762,254.61元，可账扣金额共计293,185.83元，故被告应付账款金额为1,469,068.78元。原告2016年12月、2017年1月及2月共开具18张发票，金额合计1,794,772.43元。与SCM平台显示的1,762,254.61元的差距，就是物流违约金和返利。可账扣的293,185.83元是原、被告间的《促销服务协议》约定的宣传类费用，被告在SCM平台中分摊到各门店账下。原告根据SCM平台出具的可开票月收货订单表，计算得出：2016年至2017年1月的收货订单总额为6,914,025.09元，票内折让(包括一般商业折扣、特别采购折扣、物流服务折扣)共1,544,681.29元，则收货订单减去折让后的开票金额为5,369,343.80元，被告已付3,381,116.35元。采购量返利、宣传单页费、商品目录费、物流违约金属于票外费用，合计519,158.67元，在剩余应付款中抵销后，被告应付1,469,068.78元，该金额与SCM平台中“未付款明细查询”清单计算出的被告应付账款一致。合同附件三《补充条款》第3.1条约定，被告应在收到发票之日30日内付清货款。被告逾期未付，还应承担逾期利息。另外，原告还向被告交了履约保证金3万元，原告保留另行主张返还保证金的权利。
　　被告百安居(中国)投资有限公司辩称，原、被告买卖关系属实，合作期一年，合同已于2016年底终止，但之后双方还有过交易，故合同实际是在2017年1、2月双方最后一笔交易后终止的。双方尚未完成结算。被告经统计认为不欠原告钱，是原告倒欠被告钱，故不同意原告诉请。理由如下：一、被告向原告下单的订单总额为7,516,518.68元，原告全部供货，被告已付款3,381,116.37元，完成退货638,561.83元。尚有1,848,193元的库存应予退货，但原告拒绝办理，被告已另案起诉。在上述1,848,193元退货成功的情况下，还应将如下三类项目抵销应付货款，即：(一)折扣，包括：1、一般商业折扣905,356.99元，约定于《补充条款》第4.3.2条，是按商品标准净价的18%计算得出的；2、特别采购折扣150,893.56元，约定于《补充条款》第4.3.3条，是按商品标准净价的3%计算得出的；3、物流服务折扣58,703.49元，约定于《补充条款》第4.4条，是按商品标准净价的1%计算得出的。(二)、应扣款，包括：1、采购量返利95,671.81元，约定于《补充条款》第10条，指向被告与案外人施奈德电气(中国)有限公司(以下简称“施奈德公司”)签订的框架性《供应商采购合同》，原告是该合同附件六载明的施奈德公司指定的分销商，原告应按该框架合同《补充条款》第4.2条的约定，在年度累计标准采购价达到100万元的条件下按2%给予被告采购量返利；2、宣传单页费280,351.94元，约定于《促销服务协议》；3、商品目录费51,235.06元，约定于《促销服务协议》；4、物流违约金24,936.84元，约定于合同《贸易条例》第3.1.1.1.C条。(三)冲抵退单168,012.16元，约定于《蓝格赛新老供应商号货款抵冲证明》，因原告2016年8月更换了SCM平台供应商账号，旧账号中原告欠被告168,012.16元，应可抵销新账号中被告的应付货款。上述应扣款有些是扣过的，被告在计算发票金额就将所有可扣项目扣除掉了。被告对SCM平台中“未付款明细查询”清单及明细表的真实性是认可的，但认为还是应当对合作期间算总账，即应将订单总额减去已退货额和应退货额，再减去前述三项可抵销金额，最后减去被告已付款金额，结果为负数，即原告倒欠被告钱。二、2017年1月双方结束交易后至(2017)沪0115民初86227号案件清点前，还发生了210,289.75元清场退货，加应返折让后，金额为163,277.23元。被告曾按合同第7.2条及SCM平台操作的惯例通知原告限期领走该些退货，但原告未取，根据合同约定，应视为原告放弃货权，故被告在SCM平台做了强退处理，也未纳入(2017)沪0115民初86227号案件的清点范围。该163,277.23元退货包括在前述的已完成退货金额638,561.83元中，但未计入SCM平台“未付款明细查询”清单，而显示在SCM平台“日常作业-发票管理-月结-发票输入-18年9月”清单里。虽然SCM平台显示被告的欠款金额为1,469,068.78元，但实际还应减去该163,277.23元退货。三、合同附件三《补充条款》第9条约定供应商签约时一次性缴纳保证金3万元。该笔保证金目前还在被告处，但《贸易条例》第2.6条约定的返还保证金期限尚未届满。
　　针对被告的辩称，原告补充诉称：一、原告的主张有SCM平台数据为依据。而被告的计算方法不正确、数据也缺乏依据。双方一直有贸易往来，并非仅从2016年1月起合作，2016年8月原告更换过账户，新老账户交接时进行过结算，老账户内被告应扣原告168,012.16元，双方约定该待扣账款用新账户中的订单抵充。故被告采用2016年1月至2017年1月的节点数据是不准确的，被告所报数据也未提供来源或任何证据证明，其单方数据与SCM平台的数据不能吻合，不应被采纳。二、原告对合同约定的折扣等条款无异议，但这些金额都在原告开具发票时已扣减过。被告是按发票金额付款的，现在其主张的已退货额和应退货额相当于是将退货原价售还给原告，显然不公平。退货应考虑相应的一般商业折扣、特别采购折扣、物流服务折扣和采购量返利。三、不认可被告所述的163,277.23元额外退货。双方2017年1月结束交易后，原告就没有从被告处收到退货，收取退货都是在(2017)沪0115民初86227号案件法院主持下进行的。该案中法院已要求被告将所有待退货物运至大仓清点，如果被告还主张有余货未运，应自负后果。交易过程中的退单是显示在SCM平台订单项目下的，原告在SCM平台里确认后，门店将货物退到被告大仓，然后电话通知领取，如果未领，SCM平台还会发提示信息。163,277.23元退货清单在发票栏目下，但结束交易后原告已无发票可开具给被告了，该清单不能视为退货通知。
　　经审理查明，2016年1月，原、被告签订了序列号为XXXXXXXXXXXXXX的《供应商采购合同》，约定被告及其在中国的各关联公司作为采购商，向作为供应商的原告采购货物。合同的贸易条例对货物价格制定、订单、包装、送货、收货、开票、财务、保证金、违约金、商品召回、保密、财产权和知识产权等方面进行了详细约定。第2.1条约定，供应商应按SCM平台公布的结算单开票，退货单可直接在对应的收货单中冲抵。第2.3条约定，对百安居与供应商在采购合同及其他交易文件中约定的与产品销售直接相关的返利或扣款项目，由百安居在当期应付给供应商的货款中扣除，并开具普通发票给供应商，对于采购合同中约定的折扣，供应商以折扣的方式开票，在增值税发票及销货清单的“金额”栏分别注明销售额和折扣额来扣除。第2.5条约定，发生退货后，于后期开具进货发票时进行扣减开票，对于金额较大的退货，或已停止合作的供应商，百安居会办理进货退出折让证明给供应商，供应商可凭证明开具销项负数发票。第2.6条约定，供应商应向百安居缴纳保证金，具体金额以附件三为准，保证金用来冲抵供应商依据合同应支付给政府相关部门的检测费或百安居、消费者及其他第三方的赔偿、补偿或罚款。合同终止后，在供应商无违约的情况下，在合同终止日起两年后退还，若商品质保期超过两年，则在最后的质保期满两年后退还。第3.1.1.1条约定，如供应商未按百安居的订货量送货，百安居有权按缺交商品总金额的20%收取违约金，如该订单到货金额高于订单金额95%的，免付违约金。百安居有权每月核算上述违约金并直接账扣。第3.5.1条约定，为保障百安居和供应商合作便利、交易效率、交易安全，百安居委托PowerE2E运营SCM平台，用于百安居与其各供应商之间订货、收货、退货等单价的查询、打印、下载、回复、确认、发票录入、对账、查询销售及库存数据，凡与百安居建立业务合作关系的供应商均使用SCM平台。第7.2.1条约定，百安居将在SCM平台上以退货单的形式向供应商发出退货通知，供应商应每日在SCM平台上查询退货信息，如有异议应在5个工作日内在平台上提出，如未提出则视为供应商同意退货。具体所退货物的明细和数量以供应商或其委托单位经办人签收的退货通知明细为准。第7.2.2条约定，百安居有权在应付供应商货款中直接抵扣退货金额，上述退货的价格以该货物最后一次的供货价为准。第7.2.3条约定，在百安居向供应商发出退货通知14天内，供应商应自行承担费用将货物从门店或百安居物流中心运回，或书面指示百安居抛弃或销毁货物，百安居也有权将货物运回供应商处或按政府部门要求处理，因此产生的运输费或其他费用百安居有权在应付货款中抵扣，如供应商逾期不运回或不指示，视为供应商放弃对所退货物的所有权。第9.5条约定，供应商和百安居结束合作时，百安居将及时发出书面清场通知，并向供应商提交库存退货和双方间有争议的退货的清单，供应商应在收到退货清单一周内完成核对并将结果书面通知百安居，逾期视为无异议，对有异议的退货，双方应共同进行实地核查。如百安居的返利无法从应付货款中抵扣，或无足额未付货款可以抵扣退货款，供应商可自行交款或由百安居交叉扣款。清场退货应依据正常退货的规定、约定处理。第1.6.2条约定协商不成的，争议应提交合同签署地(上海市浦东新区银霄路XXX号百安居商务大厦)有管辖权的人民法院诉讼解决。《供应商采购合同》含多份附件。附件三《补充条款》第1条约定，本采购合同追溯自2016年1月1日起生效，至2016年12月31日止，期限届满后，如继续发生订单交易应按本合同规定执行，除非任何一方提前30天书面通知另一方终止合同或签订新的采购合同。第3条约定，百安居对供应商采取周结付款方式，票到30天内付款；如果供应商交付发票迟延导致百安居未能在收货后60天内付款的，付款日期相应顺延。第4条约定供应商同意给予百安居的商务合作折扣，包括分别相当于商品标准净价18%、3%、1%的一般商业折扣、特别采购折扣、物流服务支持。该条载明“标准净价”系指任一特定商品含增值税且在任何折扣之前的价格，自采购合同生效时起，标准净价以订单为准，双方另有书面约定的除外。第10条约定，原告属于施耐德公司的指定分销商，分销商将与主供应商和百安居的框架合同规定合并计算采购量商业返利，并从分销商的账款中按采购量比例按月预付，年底多退少补。被告2016年与施耐德公司签订的序列号为XXXXXXXXXXX的《供应商采购合同》附件三《补充条款》第4.2条约定，施耐德公司同意如每一日历年度内与百安居之间的所有累计标准采购价达到100万元，则施耐德公司按累计标准采购价的2%给予百安居采购量商业返利，按月预付，年底多退少补。该条载明“累计标准采购价”系指所有百安居自每年1月1日起向供应商所有供应商编码采购的全部商品的标准净价总额，“标准净价”的定义同前。双方另签订了编号分别为PAXXXXXXXXXXXXXX、PAXXXXXXXXXXXXXX、PAXXXXXXXXXXXXXX、PAXXXXXXXXXXXXXX的四份《促销服务协议》，约定供应商选择百安居提供的宣传单页的促销服务，并愿意支付四份协议项下合计280,351.94元费用。双方还签订了编号为PAXXXXXXXXXXXXXX的《促销服务协议》，约定供应商选择百安居提供的商品目录的促销服务，并愿意支付51,235.06元费用，上述两类宣传费用的支付方式均约定为从百安居的应付货款中扣除。2016年11月7日，双方合意形成一份《蓝格赛新老供应商号货款抵冲证明》，载明原告自2016年8月31日使用新供应商账号109183，原账号107259不再使用。原账号遗留-168,012.16元账款无法结算，用新账号内的三份订单抵充，不再开票结算。原、被告的交易延续至2017年1月后结束，双方结算不能达成一致，发生争议，原告遂来院起诉。
　　另查明，截至最后一次庭审时，SCM平台对账明细栏的未付款明细清单显示，被告对原告的未付金额为1,762,254.61元，可账扣金额为293,185.83元，合计被告欠原告1,469,068.78元。
　　审理中，被告于2017年10月18日向原告发送电子邮件，要求10天内办理库存1,828,322.42元货物的清场退货。原告次日回复称，因双方争议较大，待法院审理。被告遂另行起诉原告办理退货并返还退货货款1,828,322.42元。本院于2017年11月2日立案，案号为(2017)沪0115民初86227号。本院组织双方会同清点后，于2018年9月12日判决确认应退货物的金额为857,257.02元(其中627,447.80元货物清点过程中原告已取回)，但因被告无证据证明已支付过该些退货的相应货款，本院驳回了被告返还货款的诉讼请求。该案件判决作出后，本案恢复审理，原、被告双方对857,257.02元的应退货物金额均无异议。被告据此出具新统计表，如下：
　　
　　比率
　　原明细(元)
　　新增退货A(元)
　　新增退货B(元)
　　
　　订单金额
　　
　　7,516,518.68
　　
　　
　　
　　退单金额
　　
　　-638,561.83
　　-627,447.80
　　-229,809.22
　　
　　一般商业折扣
　　18%
　　-1,238,030.99
　　112,940.60
　　41,365.66
　　
　　物流服务折扣
　　1%
　　-58,703.49
　　-6,274.48
　　-2,298.09
　　
　　特别采购折扣
　　3%
　　-206338.56
　　18,823.43
　　6,894.28
　　
　　已付金额
　　
　　-3,381,116.37
　　
　　
　　
　　采购量返利
　　2%
　　-132634.81
　　
　　
　　
　　宣传单页
　　
　　-280,351.94
　　
　　
　　
　　商品目录
　　
　　-51,235.06
　　
　　
　　
　　物流违约金
　　
　　-24,936.84
　　
　　
　　
　　保证金
　　
　　-30,000
　　
　　
　　
　　冲抵退单
　　
　　-168,012.16
　　
　　
　　
　　合计
　　
　　1,306,596.63
　　-501,958.24
　　-183,847.38
　　
　　合计栏合并后，计620,791.01元，即被告认可的本案应付账款金额。原告则表示，不认可上表中原明细栏的计算，应以SCM平台显示的欠款金额1,469,068.78元为准；认可新增退货A、B栏的计算，但既采购总价因退货减少，还应考虑新增退货部分的采购量返利。被告应返还新增退货A、B相应的采购量返利12,548.96元(627,447.80元×2%)、4,596.18元(229,809.22元×2%)，即新增退货A、B合计栏应调整为“-489,409.29”和“-179,251.19”。故本案中被告应付账款金额应为SCM平台未付款明细清单金额减去上述退货金额再加应返折让金额，为800,408.30元(1,469,068.78元-489,409.29元-179,251.19元)。
　　上述事实，有XXXXXXXXXXXXXX号《供应商采购合同》、XXXXXXXXXXX号《供应商采购合同》、《促销服务协议》五份、《蓝格赛新老供应商号货款抵冲证明》、SCM平台2016年12月-2017年2月月结对账汇总报表、SCM平台2016年9月-2017年1月物流违约金报表、SCM平台对账明细栏-未付款明细清单(最新)、(2017)沪0115民初86227号民事判决书以及原、被告陈述为证。
　　本院认为，原、被告签订的《供应商采购合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人理应恪守。现合同期限已届满，且双方均确认实际交易已结束，应予结算。被告在(2017)沪0115民初58281号案件中诉请退货，本院已判决确认应退货857,257.02元。现原告以SCM平台未付款明细清单为依据，要求被告支付1,469,068.78元，经前案退货后，又计算为800,408.30元；被告则以自制统计表为依据，辩称仅应支付620,791.01元。双方争议焦点在于：一、结算数据应以何为准？二、被告所称的未付款明细清单外的163,277.23元退货应否在欠款内扣减？三、退货对应的折扣和返利如何处理？
　　首先，根据本案合同贸易条例第3.5.1条的约定，SCM平台是被告和供应商之间的交易平台，且由第三方运营，故平台数据应作为双方对账结算的基础。尤其被告作为平台运营的委托方，较之原告享有更大的数据管理权，则原告以SCM平台数据结算账款，是客观且公允的。现SCM平台的对账结果是被告欠原告1,469,068.78元，且根据贸易条例第2.1条、2.3条、2.5条、第7.2.2条的约定，返利等扣款项目和已发生的日常退货都已在发票中体现并已由被告在当期应付货款中扣除，则该1,469,068.78元属原告的净得货款，除新发生的清场退货外，不应再有其他应扣项目。被告提出按“合作期间订单总额-已退货额和应退货额-可抵销金额-已付款金额”算总账，思路不谬，但数据缺乏依据：统计表中的已付款、两项宣传费、物流违约金、保证金、冲抵退单有相应证据证明，数据亦得原告认可(已付款金额误差0.02元)，但作为基数的关键数据即订单总金额、退单金额仅为被告财务内部统计得来，SCM平台并无显示，原告亦不予认可。被告辩称尚有163,277.23元退货未纳入SCM平台未付款明细清单，但以SCM平台计算的1,469,068.78元欠款为基数，无论是以返还折让前后的210,289.75元抑或163,277.23元作为退货金额、无论是否考虑3万元保证金，都不能正常计算得出被告自制统计表的1,306,596.63元结果。故本院对被告统计表左栏原明细不予采信。
　　其次，(2017)沪0115民初86227号案件已确认应退货额为857,257.02元。被告称在此之前还有163,277.23元清场退货，货物因原告逾期领取视为抛弃，货值应在被告应付款中扣减。本院认为，贸易条例第9.5条对清场退货的流程作了专门约定。根据该约定，被告应在结束合作时及时向原告发出书面清场通知并提交库存退货和争议退货的清单，如有异议双方还应共同实地核查。但被告无证据证明已履行发出书面清场通知并提供退货清单的义务，对于其辩称其另存在163,277.23元清场退货该节事实，本院不予采信；对其主张应按贸易条例第7.2.3条推定原告放弃异议或抛弃货权的辩称，本院亦不予采纳。
　　再次，双方对前案确定的857,257.02元退货所对应的三项折扣的处理能够确认一致，争议在于该些退货对应的采购量返利应否退还。根据本案合同附件三《补充条款》第10条，原告同意按被告与施耐德公司约定的采购量返利比例给予被告返利，按月预付，多退少补。而被告与施耐德公司约定的采购量条件为达到100万元，返利比例为累计标准采购价的2%。根据合同载明的定义，累计标准采购价系指标准净价总额，而标准净价系指不减任何折扣的含税订单价。退货即解除订货单，显然会减少累计标准采购量和累计标准采购价。采购量返利既是由原告预付，则发生退货时，该些货物对应的采购量返利也应退还。本院确认对于退货857,257.02元，被告应退还原告采购量返利17,145.14元。原告对被告统计表新增退货A、B合计栏的调整无误，被告对原告的应付账款金额应为800,408.30元。因双方对退货存争议，故该金额系经前案中双方盘货清点、法院审理判决后才最终确定得出，原告要求自2017年3月11日起计收逾期付款利息，缺乏依据。既被告对前案判决的退货金额无异议，本院本着公平诚信原则，考虑合同履行情况等因素，认为被告应自前案判决出具日后合理期间内向原告付款，本院酌情确定该日为2018年9月30日，故原告可自2018年10月1日起计收逾期付款利息，原告主张的计息标准不失合理，本院予以确认。原告的诉请主张变更系依据前案清点结果，而清点系原、被告共同同意并参与的，该节本院亦会在诉讼费用分配中予以考虑。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　一、被告百安居(中国)投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告蓝格赛电气有限公司结算款800,408.30元；
　　二、被告百安居(中国)投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告蓝格赛电气有限公司自2018年10月1日起至本判决生效之日止的逾期利息损失(以800,408.30元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算)。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费18,021元，由原告蓝格赛电气有限公司负担4,055元，被告百安居(中国)投资有限公司负担13,966元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：沈慧华

书记员：张  炜