衡水纳某房地产开发有限公司与景县杜某某前杜某某村民委员会、景县杜某某人民政府合同纠纷一审民事判决书

原告:衡水纳某房地产开发有限公司，住所地：衡水市桃城区北沼村北。
法定代表人：郝卫东，执行董事。
委托诉讼代理人：郝玉华，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住衡水市桃城区。
委托诉讼代理人：马国锋，河北中衡诚信律师事务所律师。
被告:景县杜某某前杜某某村民委员会，住所地：景县杜某某前杜某某。
法定代表人：杜春明，该村委会临时负责人。
委托诉讼代理人：连冬雪，该村法务顾问。
被告：景县杜某某人民政府，住所地：景县杜某某。
法定代表人：孙庆忠，镇长。
委托诉讼代理人：刘文国，法律顾问。
第三人：景县德佳房地产开发有限公司，住所地：景县杜某某前杜某某。
法定代表人：张贺，执行董事。
委托诉讼代理人：张宝芳，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，现住衡水市景县，该公司副总经理。

原告衡水纳某房地产开发有限公司（以下简称：纳某公司）与被告景县杜某某前杜某某村民委员会（以下简称：前杜某某委会）、被告景县杜某某人民政府（以下简称：杜某某政府）、第三人景县德佳房地产开发有限公司（以下简称：德佳公司）合同纠纷一案，本院于2017年11月15日立案后，依法适用普通程序，公开进行了审理。原告纳某公司委托的诉讼代理人郝玉华、马国峰，被告前杜某某委会委托的诉讼代理人连冬雪，被告杜某某政府委托的诉讼代理人刘文国，第三人德佳公司委托的诉讼代理人张宝芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
纳某公司向本院提出诉讼请求：1、判令前杜某某委会、杜某某政府及德佳公司共同继续履行《关于终止原合作开发建设协议及项目恢复重建交接问题协议书》（以下简称：终止协议）约定的义务；2、赔偿纳某公司经济损失780万元；3、本案诉讼费由前杜某某委会、杜某某政府及德佳公司承担。事实和理由：2010年11月15日，纳某公司和前杜某某委会签订了合作开发景县杜桥新区建设项目协议书，双方合作开发建设景县杜桥新区。合作期间纳某公司进行了开发建设并作了大量投入，与197户购房者签订了房屋认购书，共收取了22447938元认购款。2011年11月11日，经纳某公司代表郝玉华、代理人王伟光，前杜某某委会代表张元勋，新进合作投资开发建设单位（房地产开发公司）代表张宝芳、代理人吴宪忠和杜某某政府共同协商，签订了终止协议书一份，均同意解除原合作协议，且由吴宪忠起草的。同时，吴宪忠代表新进合作投资开发建设单位（房地产开发公司）在三方核实的在册197户和钱数22447938.00元清单上签字。为了项目的继续建设和解决纳某公司开发建设期间的投入和后续义务问题，又约定由前杜某某委会负责招引新的合作开发建设单位，所招引的新的建设单位必须按照终止协议的约定履行义务。协议还约定纳某公司己收取的197户认购款共22447938元中的420万元交给前杜某某委会、杜某某政府，新进的合作开发建设单位自行与前杜某某委会、杜某某政府结算该部分款项。剩余认购款18247938元用于抵顶纳某公司前期投入的一切相关项目开发投资及工程费用。工地上一切有形物及纳某公司前期投入于项目中的成果均由新进开发建设单位继受并享有权利，而197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付事宜，则转由新进的开发建设单位承担，接续办理，再与纳某公司无关。根据该协议的约定，纳某公司全部退出了开发建设，将420万元交付了前杜某某委会、杜某某政府。后德佳公司成为了新的开发建设单位，按协议继受了纳某公司前期开发的全部成果，并在此基础上进行了后续建设。但最近纳某公司收到部分购房户的起诉状，要求纳某公司承担不能交付房产的法律责任，显然德佳公司并未承担197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付的义务。纳某公司认为，德佳公司按协议继受了纳某公司前期的开发成果，被告却未按约定将197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付的义务交由德佳公司承接，前杜某某委会、杜某某政府和德佳公司应共同承担继续履行的法律责任，同时因其违约给纳某公司造成的巨大经济损失也应予以赔偿（按工商档案，德佳公司原为景县欧亚房地产开发有限公司，现变更德佳公司，故诉至贵院，请依法判决，以实现纳某公司上述请求事项。
二审庭审中，纳某公司增加了确认案涉终止协议合法有效的诉讼请求。经征询被告前杜某某委会、被告杜某某政府、第三人德佳公司意见，三者不再要求新的举证期限，本案继续审理。
前杜某某委会辩称：终止协议无效，且未成立。纳某公司要求履行终止协议无事实和法律依据，其要求赔偿780万元的经济损失也无事实和法律依据，请求依法驳回纳某公司的诉讼请求。
杜某某政府辩称：杜某某政府不是纳某公司与村委会所签订合同的主体，未参与合同的实施，虽然打到镇政府410万元，但纳某公司和欧亚房地产开发有限公司因需要资金，将该款收回。杜某某政府不负有承担该民事责任的义务，不是本案的适格被告，因依法驳回纳某公司的请求。
德佳公司述称：德佳公司与纳某公司无任何事实和法律上的关联，也从未与纳某公司签订过任何协议或合同。纳某公司提供的终止协议对德佳公司无约束力和法律效力，请求驳回纳某公司所有的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：2010年11月15日，纳某公司和前杜某某委会签订了合作开发景县杜桥新区建设项目协议书，双方合作开发建设景县杜桥新区项目。协议签订后，纳某公司进行了拆迁和开发项目的前期工作，并向社会公开预售商品房，收取了197户预交的购房款共计22447938元。后纳某公司经与杜某某委会协商，于2011年11月11日签订了案涉终止协议书，该协议书的甲方为杜某某委会，乙方为纳某公司，丙方为新进合作投资开发建设单位。协议书主要约定：甲、乙方终止项目合作关系，甲方重新招引以丙方为总代表的，具有正式房地产开发资质的合作投资单位。（一）关于终止协议及清算交接退场，协议约定：三方一致认可合作期间的各方投入、债权债务、财产状况及终止合作关系时项目进展状态和待清结事宜都已经进行了充分考虑和了解。从甲方终止合作关系之日起，由甲乙丙三方按下列商定意见清理有关财产及债务事项即交接事宜，乙方收取的197户楼房认购款22447938元，已交村委会210万元、镇政府210万元，其余18247938元用于抵顶乙方前期投入的一切相关项目开发投资及工程费用，包括前期运作筹划投入，目前建设工地已进场建筑材料、物料，已落成地面建筑物、构建物投入，打井、办电、平整土地、清理场地及所垫土方投入，技术、人工、劳动力投入，其余作为乙方的退场补偿费。已交村委会210万元、镇政府210万元由乙方退回给丙方，由丙方自行与镇政府及甲方清算。上述工地一切有形物及乙方前期投入于项目中的成果均由丙方继受，归丙方所有，享有权利，乙方不得再向甲方和丙方提出任何相关赔偿、追索及承担相关费用主张，而197户购楼户的债务偿还或相应安置及楼房落实交付事宜，则转由丙方承担、接续办理，再与甲乙双方无关。除上述条款已确定的相关财产问题外，各方其他各自对外债权、债务关系，各自清理并承担，均与对方无关，且不负有连带责任。即日之后，凡甲方重新招商引资与他人合作开发所得收益及利润，与乙方无涉，且无论是否应由原双方合作期间投入基础及成果，均与乙方再无关联。（二）关于项目恢复重建，甲丙合作建设开发方面，协议对资金筹集、土地提供、甲方与丙方各自的权利义务进行了约定，对于进场的财产交接及相关接续事项，协议约定：丙方房地产开发建设单位接续前期乙方开发商留下的现场全部财产，在现场工地现状前提下，全盘接管，原开发商收取购楼户楼款后未尽的交房义务由丙方向购楼户承担安置补偿费用及交付楼房义务，原开发商交于镇政府监管的210万元及村委会210万元购房款由丙方所有。进场时间及工期以及甲、丙方履行违约金内容空白。（三）关于本协议生效条件及违约责任，协议约定，本协议由甲乙丙三方签字生效，一式四份，双方各执一份，镇政府监管留存一份。丙方须在协议签字后15日内，将具有房地产开发资质条件的开发公司正式向甲方披露，并注明于该协议丙方名称中，作为对本协议条款的追认。该协议由杜某某委会和纳某公司盖章，丙方只是列明新进合作投资开发建设单位，但没有注明具体的开发企业名称，也没有加盖印章。在终止协议签订之前，纳某公司于2011年6月7日向杜某某政府转款410万元，杜某某政府将其中的200万元，分别于2011年6月27日、2011年6月28日、2011年7月1日分三笔返还给了纳某公司，2011年6月28日，纳某公司交付给杜某某委会200万元。协议签订后，纳某公司退出了杜桥新区开发建设项目。2012年2月8日，景县欧亚房地产开发有限公司设立。后景县欧亚房地产开发有限公司继续进行杜桥新区开发建设。2012年4月25日，经景县欧亚房地产开发有限公司申请，杜某某政府将纳某公司交付的其余210万元支付给了景县欧亚房地产开发有限公司。2016年1月19日，景县欧亚房地产开发有限公司更名为德佳公司。
2015年，段金明、葛洪肖、柳志峰、吴华东等四名曾经向纳某公司缴纳过预售款的购房户向景县人民法院提起诉讼，要求解除与纳某公司签订的商品房买卖合同，由纳某公司返还已付购房款及利息，并支付赔偿金。纳某公司遂于2016年4月5日提起本案诉讼。

本院认为：关于案涉终止协议的当事人问题。该协议虽在首部、尾部列有丙方，但丙方无正式名称，亦无法人、自然人代丙方签字、盖章。德佳公司的前身景县欧亚房地产开发有限公司虽接手了案涉房地产开发项目，但景县欧亚房地产开发有限公司，设立于2012年2月8日，晚于终止协议的签订时间，景县欧亚房地产开发有限公司接手案涉房地产开发项目后，并未在终止协议上签字盖章，对该协议为其设置的权利、义务予以追认，故景县欧亚房地产开发有限公司及其更名后的德佳公司不是案涉终止协议的当事人。纳某公司主张案涉终止协议系其与前杜某某委会、景县欧亚房地产开发有限公司（德佳公司）的三方协议无事实依据，本院不予支持。
关于终止协议的效力问题。从终止协议内容看，该协议由三部分组成，第一部分是关于终止合作及清算退场的约定，该部分虽然也有部分内容涉及到丙方，但核心是甲方杜某某委会和乙方纳某公司约定的内容，从该部分约定的“即日之后，凡甲方重新招商引资与他人合作开发所得收益及利润，与乙方无涉，且无论是否应由原双方合作期间投入基础及成果，均与乙方再无关联”的内容看，即使协议签订时还没有新进开发商接手，前杜某某委会与纳某公司对退场后的财产处理、双方的权利义务及债权债务问题作出了明确的约定，该约定能够对村委会和纳某公司产生法律约束力，且该部分第（一）项中，已载明甲乙双方自愿终止双方建设项目，无任何重大误解或显失公平，故该部分内容合法有效；终止协议第二部分是对项目恢复重建内容的约定，该部分内容的权利义务双方实际为村委会与新进开发建设单位，由于新进开发建设单位即景县欧亚房地产开发有限公司（德佳公司）未在该协议上盖章，该部分内容属于未成立的合同。终止协议的第三部分是协议生效条件及违约责任的约定，虽然该部分约定协议由甲乙丙三方签字生效，而丙方并未签字，但如前所述，协议第一部分是对杜某某委会和纳某公司之间权利义务的约定，且该部分约定的内容杜某某委会和纳某公司已经实际履行，故不能以此认定整个协议均未成立且不发生法律效力。
关于终止协议的履行问题。在终止协议上签字盖章的纳某公司与前杜某某委会已履行了涉及双方的权利义务，纳某公司要求未在该协议上签字盖章的景县欧亚房地产开发有限公司（德佳公司）及作为同样未签字盖章的见证方杜某某政府继续履行终止协议，无事实与法律依据，本院不予支持。
关于纳某公司所主张经济损失780万元。纳某公司在本案中未能就其该项主张提供有效证据，证明其遭受了780万元的经济损失，且该损失与前杜某某委会不当履行终止协议间存在因果关系，故本院对纳某公司的该项诉讼请求不予支持。
综上所述，本院对纳某公司要求确认案涉终止协议合法有效之诉请中的涉及纳某公司与前杜某某委会间权利义务部分予以支持；对纳某公司的其他诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第三十七条、第四十四条的规定，判决如下：

一、确认原告衡水纳某房地产开发有限公司与被告景县杜某某前杜某某村民委员会签订的《关于终止原合作开发建设协议及项目恢复重建交接问题协议书》中关于双方权利义务的部分合法有效；
二、驳回原告衡水纳某房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费198040元由原告衡水纳某房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。

审判长 付圣云
审判员 王江丰
审判员 关信娜

书记员： 孙蕊