裳邦(上海)商贸有限公司与西安哥本服饰有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：裳邦(上海)商贸有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：YANGSEONGIL(梁善吉)，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：李媛，上海公鼎律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：温浩，上海公鼎律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：西安哥本服饰有限公司，住所地陕西省西安市。
　　法定代表人：黄科科，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：张志超，上海铸达律师事务所律师。
　　原告裳邦(上海)商贸有限公司(以下简称裳邦公司)与被告西安哥本服饰有限公司(以下简称哥本公司)买卖合同纠纷一案，本院于2017年8月14日立案后，依法适用简易程序于2017年9月18日公开开庭进行了审理。诉讼中，被告提起反诉，本院合并审理。后因案情复杂，依法组成合议庭适用普通程序于2018年4月9日、2018年8月1日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)裳邦公司的委托诉讼代理人李媛、温浩等，被告哥本公司的委托诉讼代理人张志超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告(反诉被告)裳邦公司向本院提出诉讼请求：1、判令原、被告双方于2015年8月10日签订《协议书》及编号为LT0002、LT0002-1、LT0002-2的合同书自2017年7月10日解除；2、判令被告返还原告未销售的商品，并对已销售的货物金额进行结算；3、判令被告支付拖欠保证金人民币(币种下同)75,000元及自2015年10月1日起至实际履行之日止同比中国人民银行贷款利率的利息；4、判令被告支付拖欠原告的货款867,188.26元、利息15,071.72元以及以882,259.98元为本金，自2017年7月10日起至实际履行之日止同比中国人民银行贷款利率的利息。诉讼中，原告变更诉讼请求为：1、判令原、被告双方签订的编号为LT0002、LT0002-1、LT0002-2的合同书于2017年7月10日解除；2、判令被告返还原告未销售的商品(具体见销售明细，统计至2017年7月25日，统计日后未再销售)，库存总件数3,173件(只包含西安赛格和西安新世界商场的库存，不含特卖，吊牌价共计1,175,335元，结算时按吊牌价37%即434,873.95元)；3、判令被告向原告支付保证金75,000元,以及以75,000元为本金，自2015年10月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；4、判令被告向原告支付货款889,522.56元；5、判令被告向原告支付以889,522.56元为本金，自2017年11月15日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：2015年8月10日，原告与被告签订《协议书》，授权被告在西安市销售LittleTalli品牌服装，双方友好合作。后于2016年8月1日，双方签订编号为LT0002、LT0002-1、LT0002-2的合同书，扩大授权地区的范围，由西安市扩大至陕西省。此后，自2016年8月起，被告无故拖欠原告的销售款，经原告多次催要，被告在2017年5月16日支付了24,164.96元，其他销售款被告至今仍未支付。被告的行为严重违反了双方签订的合同书，原告为维护合法权益提起诉讼。诉讼中，原告增加2017年7月货款金额22,334.31元。明确第4项诉讼请求金额889,522.56元构成为：西安赛格2016年10月至2017年6月货款461,862.49元，西安新世界2016年8月至2017年6月货款181,291.49元，西安金鹰2016年9月货款14,234.27元，西安新世界特卖2016年8月5日至2016年10月31日销售额209,800元，西安赛格2017年7月1日至2017年7月25日货款11,354.56元，西安新世界2017年7月1日至2017年7月25日货款10,979.75元。
　　被告(反诉原告)哥本公司辩称，1、针对诉请1，原告存在违约行为，被告同意解除，解除日期以被告收到起诉材料为准即2017年8月31日；2、针对诉请2，同意返还未销售商品，但不认可原告清单，被告有自己统计数据，现有非特卖库存471件，特卖库存2,720件，统计至2017年7月16日，未销售库存在被告处封存；3、针对诉请3，2016年7月签新合同时变更了保证金，金额为75,000元，诉讼前原告从未向被告提及或主张过保证金，也不同意支付保证金利息；4、针对诉请4，销售金额合计1,603,558.30元(统计至2017年7月16日，不含特卖)，按吊牌价15%计算为240,533.75元；特卖销售金额182,000元，扣除被告已付款287,387.66元，剩余货款为135,146.09元；5、针对诉请5，不同意支付利息，原告违约在先，给被告造成了经济损失，原告计算利息显失公平。
　　被告(反诉原告)哥本公司向本院提出反诉请求：1、判令原告向被告赔偿实际损失80,000元(包括房租损失、人员工资损失)；2、判令原告向被告赔偿预期利益损失400,000元；3、判令原告向被告赔偿西安赛格商业运营管理有限公司罚款1,300元(共两次，一次500元，一次800元)；4、判令原告向被告赔偿差旅费损失7,500元。事实和理由：2015年8月10日，原、被告签订《协议书》，原告授权被告在陕西省市开加盟店销售LittleTalli品牌服装。由于被告经营良好，2016年8月1日原、被告又签订了编号为LT0002《总代理合同书》及编号为LT0002-1《代理协议书》、编号为LT0002-2《加盟店协议书》。双方协商2015年8月10日签订的《协议书》作废，原告授权被告为陕西省代理商，同时还约定原告在合同期内未经被告允许不得发展新的分销网络以保证被告在陕西省的独家特许经营权。此外，编号为LT0002-2《加盟店协议书》中第二条第3项明确约定：“甲方确保对于乙方所开设店铺的商品供应……”第4项约定：“本协议内，甲方确认的加盟店铺的商品由甲方100%供应，即售后乙方可以无条件退换货。”第三条第3项约定：“甲方根据自身商品供应情况，保证乙方商品供应。”双方协议签订后，被告积极提高店铺销售业绩，西安地区LittleTalli品牌服装业绩一直位于全国前茅，被告销量占据了原告全国销量的大部分。然而，自2016年9月下旬起，由于原告自身经营原因，LittleTalli品牌服装停止生产，新品停止发布。随后原告给被告的供货都是2015年的旧款库存陈货，而且供货严重不足，甚至存在供货商品根本不是原告产品而是三无产品，导致被告被所在百货商场抽检发现予以罚款，严重影响了被告在当地的商誉。因货品不足，被告在西安店铺销售业绩下滑超过50%，原告严重违约行为给被告带来巨大经济损失。2016年11月13日、2017年3月11日、2017年4月8日，被告总经理黄科科三次前往上海与原告协商供货事宜，原告声称公司经营遇到困难，以后会保证货品供应及新品发布，也协商确认原告货款结算扣率从37%降为15%。2017年7月，原告负责人前往西安进一步协商，就库存问题、拖欠货款问题明确一揽子解决，但随后原告突然将原本可以协商解决的纠纷诉至法院。随后被告了解到，西安加盟店是原告在全国仅存的加盟店铺，且原告是韩国投资方在华投资的韩资企业，已经逐步在退出中国市场。
　　原告(反诉被告)裳邦公司针对哥本公司反诉辩称，对被告反诉请求均不认可，反诉请求1是被告的运营成本；反诉请求2没有实际损失存在，反诉请求3与本案无关，反诉请求4是被告的经营性支出。
　　当事人围绕本诉和反诉请求依法提交了证据，其中原告(反诉被告)裳邦公司提供了以下证据：1、2015年8月10日协议书；2、2016年8月(特卖)协议书；3、2016年5月签订LT00002总代理合同书、LT0002-1代理协议书、LT0002-2加盟店协议书；4、2017年7月10日解除合同通知函及销售款催款函、邮寄凭证；5、货品出入库统计表；6、被告拖欠销售款统计表；7、上海增值税专用发票；8、截至2017年7月31日西安库存明细表；9、2017年7月销售明细；10、公证书。被告(反诉原告)哥本公司提供了以下证据：1、库存明细表；2、销售明细；3、被告公账银行流水账单；4、2017年6月13日原告西安市场负责人王俊发给黄科科的电子邮件及附件合作变更协议书；5、2016年11月29日黄科科发给原告西安市场负责人王俊电子邮件及附件2017年春节产品计划、微信记录；6、机票订单及住宿费统计；7、被告店铺人员工资清单；8、被告与西安赛格商业运营管理有限公司签订赛格国际购物中心合同书及被告与西安新世界百货有限公司签订联销合同；9、2017年10月17日电话录音及文字稿；10、南常锦书面证言；11、赛格2015年10月1日至2016年9月30日销售明细。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、对于原告提交证据4通知函，被告虽然否认收到，但从原告提交快递单看，寄件人是原告，收件人“黄科”即被告法定代表人黄科科，收件地址是被告在西安经营的新世界百货专柜，邮寄时被告仍在该处经营，快递查询结果于2017年7月11日已签收，产生通知送达的法律效力，本院予以支持；2、原告提交证据5、证据6、证据8和证据9统计表，未经被告确认，被告对数据不认可，本院不予采纳；3、对于原告提交证据10公证书，被告对公证行为本身无异议，公证内容与本案纠纷有关联，本院对该证据予以采纳；4、被告提交证据1库存明细表属于被告自认未销售服装数量，本院予以确认；5、被告提交证据2和证据11销售明细没有原告或者商场盖章确认，本院对该证据不予采纳；6、对于被告提交证据4，原告确认提出过合作变更协议书，但认为没有签订，没有法律效力，故本院对该证据予以采纳；7、对于被告提交证据5电子邮件、微信记录均属电子证据，原告对真实性不确认，因被告未办理电子证据公证，本院对该组证据不予采纳；8、被告提交证据6、7、8与本案缺乏关联性，本院不予采纳；9、被告提交证据9通话内容不足以证明双方对结算率调整达成一致意见，本院不予采纳；10、被告提交证据10属证人证言，证人未出庭接受质证，本院不予采纳。
　　经审理查明：2015年8月10日，裳邦公司为甲方、哥本公司为乙方共同签订一份《协议书》，约定甲方授权乙方在陕西省西安市开设百货店零售店铺，作为甲方对新的市场的培养，甲方对于乙方前期所开设的2家百货零售店铺，给予各项特别支持，特签订本协议；乙方可以在中国陕西省西安市进行甲方LittleTalli品牌商品的零售经营活动；乙方所从事的经营活动包括开设零售店、直接销售管理甲方所授权的品牌商品；开展省内批发业务，发展批发销售活动；乙方目标开设的2家店铺所在的商场是西安赛格广场和西安新世界百货，除此之外，乙方计划增设的零售店铺，除非得到甲方的协商同意，否则不享有本协议甲方所作的相关特别支持；协议期2015年8月1日至2018年7月31日；甲乙双方根据结算期内乙方所销售的商品吊牌价的37%结算，即商品吊牌价的37%归甲方所得，63%归乙方所得；特殊商品，如甲方计划处理的折价促销商品等，双方根据商品情况，另行协商；甲方提供充足的商品供应，在平日时段，保证2家店铺商品供应量为春夏秋冬季节200,000元；大型活动期间(大型节庆、店庆)2家店铺的商品供应量为春夏秋冬季节300,000元；协议期内2家店铺的商品100%退换货；2家店铺货款结算期间55天；本协议签订后，乙方需向甲方支付保证金150,000元；本协议终止后，如不再续约时，甲方须在协议期满后30日内，在扣除乙方应付款后，将上述保证金无息返还给乙方；进销存管理：乙方无条件遵守甲方对于店铺商品进销存数据的管理规定，使用甲方公司统一的ERP系统，数据录入内容包括每天销售数据录入、向甲方退货前的退货申请录入、调拨数据录入、每月盘点数据录入；商品管理：乙方必须严格遵守甲方的店铺管理规定每月进行商品盘点，并与ERP系统数据核对；如果盘点有遗缺，甲方将视为销售，并在当月进行结算；店铺的库存数量，均以ERP库存数据为准，甲方不接受其他形式的库存数量表达方式。
　　2016年5月，裳邦公司为甲方、哥本公司为乙方共同签订一份编号为LT0002的《总代理合同书》，就乙方代理甲方儿童服品牌LittleTalli达成以下合同约定：甲方授权乙方为中国陕西省地区代理商，作为甲方对乙方的特别支持，对于陕西省西安市内，由甲方确认、乙方开设的分销店铺(百货店、购物中心)，甲方以加盟店运营模式执行管理(另行签订协议作本合同附件)；陕西省西安市之外的地区，以代理商模式进行运营管理(另行签订代理协议作为本合同附件)；乙方在合同期内，必须努力完成销售目标，若乙方未能达成目标，甲方有权终止代理合同或调整乙方的代理权限；乙方在中国陕西省代理LittleTalli品牌需向甲方缴纳保证金150,000元，完成汇款后此合同开始生效；合同期满，乙方不再续期，在乙方无任何违约责任前提下，甲方将在30日内无息退还保证金，乙方若有违约行为，甲方没收乙方保证金，如有乙方应付款项，甲方有权从保证金中扣除；乙方在合同期间不得有以下行为，一经发现，甲方将解除双方代理合同，没收保证金，并追究乙方的违约责任：……(2)严重延期支付货款，打乱甲方商品运营计划及资金周转……协议起止日期2016年6月1日至2018年12月31日。
　　同日，裳邦公司为甲方、哥本公司为乙方共同签订一份编号为LT0002-1的《附加协议书——代理协议书》，约定本协议作为双方签署的代理合同书的附加协议，与主合同具有同等法律效力；甲方授权乙方为中国陕西省地区代理商，乙方在本合同约定的地区范围内，可以自行发展下辖加盟经销商，并自行制定各项销售政策；乙方在合同期内应努力完成以下年进货目标(实际出货结算金额)，若乙方未能达成目标，甲方有权终止代理合同或调整乙方的代理权限：2016年0元，2017年1,000,000元，2018年1,200,000元……
　　同日，裳邦公司为甲方、哥本公司为乙方共同签订一份编号为LT0002-2的《附加协议书——加盟店协议书》，约定本协议作为双方签署的代理合同书的附加协议，与主合同具有同等法律效力；甲方制定LittleTalli品牌在陕西省西安市的市场发展计划，作为甲方在陕西省的市场代理人，乙方必须努力执行LittleTalli品牌在西安市的拓店计划；本协议签订生效后，原来双方签订的协议书作废，本协议到期日延至2018年12月31日；甲乙双方根据结算期内乙方所销售的商品吊牌价的37%结算，即商品吊牌价的37%归甲方所得，63%归乙方所得；特殊商品，如甲方计划处理的折价促销商品等，双方根据商品情况，另行协商；甲方确保对于乙方所开设的主力店铺的商品供应，在平日时段，确保商品供应量为200,000元/单店；大型活动期间(大型节庆、店庆)，商品供应量为300,000元/单店；因乙方销售需要，乙方可能向甲方在上限基础上增加货源，届时由双方协商；本协议内，甲方确认的加盟店铺的商品由甲方100%供应，即售后乙方可以无条件退换货；加盟店货款结算方式为售后月结，结算期间55天，例：店铺1月份(以自然月为准)销售的商品，乙方必须在2月20日前将当月销售明细发至甲方(根据甲方以于店铺的管理要求，以ERP系统数据为准)，在甲方确认后，乙方必须将货款在3月25日之前，汇至甲方指定账户，同时甲方开具增值税发票；进销存管理：乙方无条件遵守甲方对于店铺商品进销存数据的管理规定，使用甲方公司统一的ERP系统，数据录入内容包括每天销售数据录入、向甲方退货前的退货申请录入、调拨数据录入、每月盘点数据录入；商品管理：乙方必须严格遵守甲方的店铺管理规定每月进行商品盘点，并与ERP系统数据核对；如果盘点有遗缺，甲方将视为销售，并在当月进行结算；店铺的库存数量，均以ERP库存数据为准，甲方不接受其他形式的库存数量表达方式。
　　2016年8月，裳邦公司为甲方、哥本公司为乙方共同签订一份关于库存商品特卖的《协议书》，约定商品特卖地点为西安新世界百货中庭(300平方米)；特卖期间为2016年8月5日至2016年10月31日；甲方负责供货，甲方应提供充足的商品货源，在特卖完成后，乙方应将剩余商品清点打包后退回甲方；乙方负责商品特卖期间的销售管理，包括宣传广告、商品销售、营业款管理等；甲方向乙方提供特卖的商品供货价为25元/件(不论款式、颜色、规格及原吊牌价)；乙方保证在特卖期间，乙方必须销售甲方特卖商品总供货量的60%，实际销售数量如果低于供货数量的60%，按照60%的数量结算及做退货清算；如果实际销售数量高于供货数量，按照实际销售数量结算及做退货清算。
　　上述协议签订后，裳邦公司确认收到哥本公司支付保证金75,000元。裳邦公司按约向哥本公司供货，哥本公司向裳邦公司支付货款，自2016年8月起，哥本公司有拖延付款现象。
　　2017年6月13日，裳邦公司王俊向哥本公司黄科发送电子邮件后附两个PDF文件，名称分别为《西安黄科2017科冬季商品订购协议2017-5-19》和《西安黄科合作变更协议书2017-5-19》。其中合作变更协议书打印内容提到：甲方(裳邦公司)与乙方(空白)原签订的陕西省总代理合同(附代理协议书及加盟协议书)，合同期为2016年6月1日至2018年12月31日，现经双方友好协商，决定自2017年8月底，终止双方原有合同及附带协议，变更为根据乙方参加甲方订货会参与订货，在双方确认订单后，签订订购协议；由于甲方原因，自2016年冬季商品开始，未满足乙方的供货要求，从而导致西安赛格店铺的销售未达理想预期，为充分表达甲方的诚意，甲方自2016年8月份开始，对乙方实行了以下优惠补偿及其他形式的补偿：(1)在甲乙双方原结算折扣37%的基础上，甲方每月实行降低结算率的形式予以补偿，自2016年8月开始至2017年4月底，总计补偿金额已达121,314.66元，此类补偿，还将延续至2017年夏季商品供货完全结束为止；(2)根据甲乙双方原合同规定，乙方每月达成的销售应向甲方回款的账期为55天，自2016年8月开始，乙方一直未正常回款，截至2017年4月底，乙方未回款金额总计为579,847.95元，作为甲方对乙方的支持，甲方同意乙方分批偿还以上货款；(3)甲方以特惠价提供库存商品共10,392件，支持乙方进行特卖销售，截至2017年4月底乙方共销售6,893件。甲方已经以以上不同的形式对乙方作出补偿，并且有关补偿佾将延续至2017年夏季商品供应结束，因此，乙方必须积极配合制定分期还款计划，不得一再以甲方供货问题为理由，拖延还款；为顺利保证甲乙双方后续合作顺利进行，乙方同意对甲方的原应付货款根据以下方案执行还款计划：(1)双方同意，截至2017年8月底，双方重新核对乙方应付的所欠货款；(2)双方同意，根据截至2017年8月底的甲方在乙方所辖的库存(以ERP数据为准)，乙方按照商品吊牌价的15%全部买断，不得退货；(3)以上2条所合计的金额，甲方同意乙方每月按照50,000元的额度向甲方还款，还款从2017年9月份开始，每月还款日为15日(节假日顺延)。哥本公司黄科收件后未签署该协议。
　　2017年7月10日，裳邦公司李春华向哥本公司黄科邮寄一份关于总代理合同及有关附加协议终止及催讨合同期间所发生的销售应付款项的通知函，函中提到：自2016年8月开始，哥本公司一直未按照合同约定的账期内向裳邦公司结算销售款，截至2017年6月30日计算金额已达946,601.77元，以上拖欠款经裳邦公司多次催讨，哥本公司仅在2017年5月16日支付过一笔24,164.96元，哥本公司的行为已经严重影响了裳邦公司的正常经营，由于哥本公司拖欠应付结算款项已经严重违约，特此通知总代理合同及相关附加协议立即终止，给予哥本公司在西安市各商场的品牌使用授权也相应终止，并扣除哥本公司支付的合同保证金75,000元不再退还。同时要求：1、哥本公司所拖欠的裳邦公司应结算款项必须于2017年7月31日前汇往裳邦公司账户(包括2017年7月份应结算款)；2、裳邦公司在哥本公司管理的店铺库存商品必须立即停止销售，并在2017年7月31日前整理装箱后退往裳邦公司仓库。
　　根据裳邦公司委托代理人李春华于2018年4月20日对inspeedcommunications软件中的销售数据和库存数据提取过程进行公证形成的公证书显示：西安金鹰店2016年9月1日至2016年9月30日期间实际销售额22,267元，零售金额(吊牌价)合计38,471元；西安赛格店2013年9月1日至2017年7月31日期间实际销售额2,375,779.23元，零售金额(吊牌价)3,211,581元；西安新世界百货店(非特卖)2013年9月1日至2017年7月31日期间实际销售额511,101元，零售金额(吊牌价)1,142,980元；2018年4月20日当日查询库存数3,173件。
　　裳邦公司确认已收西安赛格店货款709,359.07元，西安新世界百货店(非特卖)货款158,710.94元。
　　裳邦公司向哥本公司供应特卖服装10,392件，确认已收到特卖货款50,000元。
　　哥本公司确认尚有正价服装471件，特卖服装2,720件未销售。
　　本院认为，原、被告于2015年8月10日签订的《协议书》、于2016年5月签订的编号为LT0002的《总代理合同书》、编号为LT0002-1的《附加协议书——代理协议书》、编号为LT0002-2的《附加协议书——加盟店协议书》、于2016年8月签订关于库存商品特卖的《协议书》是双方的真实意思表示，内容不悖法律规定，系有效合同，双方均应按约行使权利、履行义务。其中2015年8月10日签订的《协议书》内容已被编号为LT0002-2的《附加协议书——加盟店协议书》取代，2016年8月签订关于库存商品特卖的《协议书》履行期间已届满，2016年5月签订的编号为LT0002的《总代理合同书》、编号为LT0002-1的《附加协议书——代理协议书》、编号为LT0002-2的《附加协议书——加盟店协议书》履行期限截止日期为2018年12月31日，原告作为品牌授权方书面通知被告解除代理合同及两份附加协议，根据法律规定自通知到达被告时即2017年7月11日合同解除。原告主张解除日期有误，本院予以调整。
　　上述协议解除、终止履行后，双方权利义务应当进行清算。原、被告双方在2015年8月10日签订的《协议书》和2016年5月签订的编号为LT0002-2的《附加协议书——加盟店协议书》中均约定进销存管理使用原告统计的ERP系统。为此原告对登陆和提取inspeedcommunications软件中销售数据和库存数据进行公证，被告质证时提出该软件不是双方约定的ERP系统。对此原告解释，ERP系统全称为EnterpriseResourcePlanning，主要用于产品的数据管理，该系统有不同的软件名称，原告采购的inspeedcommunications软件就是ERP系统。对此本院查阅相关资料得知，ERP系统是为建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台，属于集成化管理信息系统，市场上有多款应用软件可以实现该管理功能，inspeedcommunications软件是其中的一种，故该软件提取数据符合双方约定。本案中原、被告双方均确认在合同履行过程中使用过ERP系统，原告公证的软件系统内容反映了原告向被告供货和销售数据，被告只是简单否认该软件并非双方约定ERP系统，但未能说明实际使用的是哪一款软件，不具有说服力。故本院确认原告提交公证书中通过登陆inspeedcommunications软件提取的销售数据可以作为认定本案事实的依据。根据公证书统计，双方合作期间西安金鹰店实际销售服装的吊牌价合计38,471元，西安赛格店实际销售服装的吊牌价合计3,211,581元，西安新世界百货店(非特卖)实际销售服装的吊牌价合计1,142,980元，上述金额合计4,393,032元，按约定折扣率37%计算供应价为1,625,421.84元。
　　关于正价服装已付款，原告确认已收西安赛格店货款709,359.07元，西安新世界百货店(非特卖)货款158,710.94元，并列出了明细。经与被告提交2016年7月13日至2017年6月5日共14笔付款记录进行逐一比对发现，2016年9月2日付款9,135元、2017年5月23日付款15,200元和2017年6月5日付款25,900元未作统计，原告质证中提出9,135元是被告代甘肃经销商付款，15,200元和25,900元是一次性买断货款，但未提供依据，本院不予采信，这三笔款合计50,235元也作为已付款扣除。故被告正价服装已付款合计918,305.01元。
　　关于保证金，虽然合同中约定金额为150,000元，被告仅付75,000元，但因合同已经终止履行，故被告无需再向原告补足剩余保证金。关于已付保证金的处理，虽然被告存在拖延付款现象，但从原告向被告发送的《西安黄科合作变更协议书2017-5-19》文稿中可以看出，原告确认自2016年冬季商品开始未满足被告的供货需求，导致销售不理想，并且作出过降低结算率的补偿承诺，故双方在合同履行过程中均有不同程度的违约，原告在解约通知函中提出没收保证金不成立，已付保证金75,000元应当冲抵被告未付货款。需要指出的是，《西安黄科合作变更协议书2017-5-19》虽然最终未签署，但该协议书是原告发送给被告的文件，其中提到通过降低结算率的方式自2016年8月开始至2017年4月底总计补偿金额已达121,314.66元，该表述是对已经发生事实的确认，该笔金额也应当从原告按37%折扣率计算货款中扣除。
　　故，被告应付原告正价服装货款510,802.17元(1,625,421.84元-918,305.01元-75,000元-121,314.66元)。
　　关于特卖货款，虽然特卖服装数据在公证书中没有体现，但原告于2017年6月3日向被告发送电子邮件附件中提到以特惠价提供库存商品共10,392件支持被告进行特卖销售，被告对该特卖服装件数未持异议，被告确认尚有2,720件特卖服装未销售，其余7,672件服装应按约定25元每件结算货款即191,800元。原告确认已收特卖货款50,000元，故被告应付特卖货款141,800元。
　　上述被告应付原告货款合计652,602.17元。因双方对供货折扣率有争议导致货款未能如期结算，结算金额通过诉讼方能最终明确，故本院对原告主张的逾期付款利息不予支持。
　　关于未销售商品，虽然双方约定库存管理也以ERP系统为准，但从原告提取的原始库存数据可以看出，存在大量的负数，即库存数据并不能完全反映实际库存情况。现原告向被告主张返还库存件数为正价服装3,173件，但被告仅确认有正价服装471件、特卖服装2,720件，鉴于原告明确表示特卖服装不主张返还，故本院确认被告应将被告处尚存的正价服装471件返还原告。
　　关于被告要求原告赔偿房租损失、人工工资损失80,000元，预期利益损失400,000元，赛格商场罚款1,300元及差旅费7,500元的反诉请求，根据双方合同约定，房租、人工工资80,000元和差旅费7,500元属于被告经营性支出，应由被告自行承担，故本院对该项诉请不予支持；预期利益损失没有确切依据，且原告对于供货不足已经通过降低部分折扣率方式给予被告一定的补偿，故本院对该项诉请不予支持；赛格商场罚款1,300元没有依据，本院不予支持。
　　综上所述，本院确认原、被告于2016年5月签订的编号为LT0002的《总代理合同书》、编号为LT0002-1的《附加协议书——代理协议书》、编号为LT0002-2的《附加协议书——加盟店协议书》于2017年7月11日解除。被告应支付原告货款652,602.17元，返还原告正价服装471件。驳回原告要求被告支付货款的逾期付款利息、支付保证金75,000元及相应利息的诉讼请求。驳回被告要求原告赔偿房租损失、人工工资损失80,000元，预期利益损失400,000元，赛格商场罚款1,300元及差旅费7,500元的反诉请求。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
　　一、原告(反诉被告)裳邦(上海)商贸有限公司与被告(反诉原告)西安哥本服饰有限公司于2016年5月签订的编号为LT0002的《总代理合同书》、编号为LT0002-1的《附加协议书——代理协议书》、编号为LT0002-2的《附加协议书——加盟店协议书》于2017年7月11日解除；
　　二、被告(反诉原告)西安哥本服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)裳邦(上海)商贸有限公司支付货款652,602.17元；
　　三、被告(反诉原告)西安哥本服饰有限公司于本判决生效之日起十日内向原告(反诉被告)裳邦(上海)商贸有限公司返还正价服装471件(款号、品名、颜色、数量详见后附库存盘点明细)；
　　四、驳回原告(反诉被告)裳邦(上海)商贸有限公司的其余诉讼请求；
　　五、驳回被告(反诉原告)西安哥本服饰有限公司的全部反诉请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉案件受理费17,394.57元，由原告(反诉被告)裳邦(上海)商贸有限公司负担8,619.83元，由被告(反诉原告)西安哥本服饰有限公司负担8,774.74元。反诉案件受理费4,316元，由被告(反诉原告)西安哥本服饰有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：叶沈翔

书记员：章国栋