西藏嘉华文化传媒有限公司与喀什蓝色火焰文化传媒有限公司、上海千足文化传播有限公司合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：西藏嘉华文化传媒有限公司，住所地西藏自治区拉萨市。
　　法定代表人：田志娟，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：桂绮，上海众华律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：喀什蓝色火焰文化传媒有限公司，住所地新疆维吾尔自治区。
　　法定代表人：胡刚，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：朱晓宇，北京嘉润律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：姚震，北京嘉润律师事务所律师。
　　原审被告：上海千足文化传播有限公司，住所地上海市崇明区。
　　法定代表人：倪金马，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：唐晨曦，上海众华律师事务所律师。
　　上诉人西藏嘉华文化传媒有限公司(以下简称嘉华公司)因与被上诉人喀什蓝色火焰文化传媒有限公司(以下简称火焰传媒公司)及原审被告上海千足文化传播有限公司(以下简称千足公司)合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2018)沪0106民初20882号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人嘉华公司的委托代理人桂绮、被上诉人火焰传媒公司的委托代理人姚震及原审被告千足公司的委托代理人唐晨曦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　嘉华公司上诉请求：1、撤销一审判决主文第二项，依法改判嘉华公司不承担逾期利息损失或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费由火焰传媒公司承担。事实与理由：一、嘉华公司与火焰传媒公司于2018年2月9日签订的《结算确认单》(以下简称《结算确认单》)的形成时间晚于双方签订的《电视节目联合投资协议》(以下简称《投资协议》)，《结算确认单》已变更了《投资协议》约定的结算方式，系双方为履行《投资协议》所形成的确认应还款金额的最终结算凭证。因《结算确认单》未约定付款时间，逾期付款利息应从火焰传媒公司催告或宽限期届满之日起计算，故一审法院判决从《结算确认单》签订前即2017年4月7日起算逾期利息明显不当。二、即使适用《投资协议》的约定来认定应付款时间，嘉华公司也不负有支付逾期利息的责任。《投资协议》约定“资金专用账户收到该节目项下的全部收入后十五个工作日内，应向乙方指定账户支付乙方按照本协议约定应获得的收益”，又约定“本节目下所有收入须在节目全部播出完毕后的6个月内结算并向乙方分配完毕”，上述条款存在矛盾，且前者因第三方播放平台江苏卫视的原因，嘉华公司至今未收到全部节目收入，投资收入与逾期利息的付款条件未成就，后者变相约定非合同一方即节目播放平台的结算义务，应属无效。
　　火焰传媒公司辩称，一审判决处理结果并无不当，嘉华公司的上诉请求依据不足，应予驳回。事实与理由：一、《结算确认单》并未变更《投资协议》的结算方式约定，火焰传媒公司有权主张自2017年4月7日起算的逾期利息。1、《结算确认单》仅对涉案节目的播出情况、总收入、净收入、总成本、总亏损额，火焰传媒公司投资额、投资占比、亏损额，以及嘉华公司应当返还火焰传媒公司的总金额等事实问题进行了确认，并未对结算方式、还款期限、利息计算等问题进行补充约定或重新约定，不构成对《投资协议》的变更。2、火焰传媒公司基于嘉华公司的违约行为主张赔付利息损失，于法有据。3、火焰传媒公司在历次催告通知中也从未放弃对利息损失的主张。二、嘉华公司主张其收到全部收入后才负有向火焰传媒公司支付收益的义务，系对合同条款的错误理解，不符合火焰传媒公司及时获得投资收益的合同目的。1、《投资协议》已经明确约定了嘉华公司在涉案节目播出完毕后6个月内(即2017年4月7日前)的收入结算与分配义务。2、双方约定“资金专用账户收到该节目项下的全部收入后十五个工作日内，应向乙方指定账户支付乙方按照本协议约定应获得的收益”，是出于投资方随时参与收入分配的行业惯例，更好地保障投资方及时在首轮播出之外其他播出时段的收益。而非设定一项违反公平原则的不确定期限的收入分配条款。3、江苏卫视并非《投资协议》的签订主体，江苏卫视未完全向嘉华公司支付节目收入，不影响嘉华公司应承担的付款义务与相应的违约责任。
　　千足公司辩称，同意嘉华公司的意见。
　　火焰传媒公司向一审法院起诉请求判令：1、嘉华公司、千足公司向火焰传媒公司分配投资收入10,542,412.08元及延迟分配利息570,315.21元(自涉案节目首轮播出完毕后六个月，即2017年4月7日次日至2018年5月23日，共410天，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)；2、嘉华公司、千足公司返还火焰传媒公司投资款3,904,315.22元及延迟返还利息211,212.61元(自涉案节目首轮播出完毕后六个月，即2017年4月7日次日至2018年5月23日，共计410天，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)。
　　一审法院认定事实：2016年6月，嘉华公司(甲方)与火焰传媒公司(乙方)签订《投资协议》，约定：甲方已经与江苏卫视签署了关于《战斗吧男神》(暂定名，以实际播出为准)在江苏卫视播出的相关协议；节目预计总制作成本为28,000万元，火焰传媒公司投资2,240万元(占8%)，如节目决算后的实际制作费用低于预算，则未使用的投资款按照投资比例返还；节目播出后，按照实际投资比例分享收益；节目首轮最后一期播出完毕后，甲方与节目全部播放平台进行核算和分配并提供火焰传媒公司书面结算依据，所有收入须在节目全部播出完毕后6个月内结算并向火焰传媒公司分配。上述协议签订后，火焰传媒公司于2016年7月1日和22日分别支付嘉华公司2,000万元和240万元。
　　2017年6月29日，火焰传媒公司书面向嘉华公司催款，嘉华公司于次日回函表示因与江苏卫视的结算工作未完成的原因导致无法与火焰传媒公司结算。
　　2018年2月9日，火焰传媒公司与嘉华公司签署《结算确认单》，确认：节目于2016年6月开机拍摄，7月15日江苏卫视首播，10月7日播出完毕；截止2017年11月1日，总成本218,696,059.76元，总收入140,700,000元，扣除税收后净收入131,780,150.94元；双方同意按照上述总损益金额进行项目最终结算，即嘉华公司应返还火焰传媒公司15,446,727.29元。此后，嘉华公司于2018年5月2日支付火焰传媒公司100万元，其余款项未支付。
　　一审法院另查明，嘉华公司是千足公司设立的一人有限责任公司，根据火焰传媒公司提供的企业信用信息公示系统所记载的公司登记信息，千足公司认缴出资2,000万元，实缴额0元，认缴出资日期是2045年6月2日。
　　一审法院认为，火焰传媒公司与嘉华公司间签订的《投资协议》合法有效，当事人应遵守约定。嘉华公司未按约定期限支付火焰传媒公司款项构成违约，应承担赔偿火焰传媒公司延期付款利息损失的违约责任并继续履行债务。千足公司提供的证据不能证明嘉华公司财产独立于自己的财产，其应当对嘉华公司的上述债务承担连带责任。综上所述，火焰传媒公司的诉讼请求应予支持。据此，一审法院判决：一、嘉华公司于判决生效之日起十日内支付火焰传媒公司14,446,727.30元；二、嘉华公司于判决生效之日起十日内赔偿火焰传媒公司延期付款利息损失781,527.82元；三、千足公司对嘉华公司上述第一项、第二项付款义务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费113,169.50元，财产保全费5,000元，由嘉华公司、千足公司共同负担。
　　本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，本案二审主要争议焦点在于嘉华公司是否应就涉案债务承担逾期利息。本案中，《投资协议》是嘉华公司与火焰传媒公司的真实意思表示，双方应当依约履行各自义务。首先，《投资协议》明确约定合同双方应当进行项目结算，涉案《结算确认单》的形成是《投资协议》项下的合同义务，且该单据并无变更付款时间等内容，故嘉华公司现主张《结算确认单》变更了《投资协议》关于结算付款方式的约定，事实与法律依据不足，本院不予支持。其次，《投资协议》第6.2条就嘉华公司的付款义务作了两个时间节点的约定，从合同上下文和实际履约情况来看，该两项约定内容并非互斥关系，在其中任一约定的付款时限达到时，嘉华公司即负有及时结算并支付收益的合同义务。由此，一审法院判决嘉华公司就其未依照合同约定时间付款的违约行为承担自涉案节目首轮播出完毕后六个月即2017年4月7日起算的逾期利息，并无不当，本院予以支持。综上所述，嘉华公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决处理并无不当，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费11,615.28元，由上诉人西藏嘉华文化传媒有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　刘　晶

审判员：肖光亮

书记员：王蓓蓓