许浩然与马刚、朱晓芳股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：许浩然，男，回族，1989年10月28日出生，住安徽省宿州市。
　　委托诉讼代理人：赵天吉，上海市沪西律师事务所律师。
　　被告：马刚，男，汉族，1971年3月13日出生，户籍地江苏省。
　　被告：朱晓芳，女，汉族，1974年6月12日出生，户籍地上海市长宁区。
　　原告许浩然与被告马刚、朱晓芳股权转让纠纷一案，本院于2018年8月10日立案受理后，依法适用简易程序审理，后因无法直接或以邮寄方式向二被告送达诉讼文书，故适用普通程序并组成合议庭，以公告方式向二被告送达诉讼文书，于2019年2月20日公开开庭进行了审理。原告许浩然的委托诉讼代理人赵天吉到庭参加了诉讼。被告马刚、朱晓芳经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
　　原告许浩然提出诉讼请求：1.判令二被告赔偿原告股权转让前的债务损失人民币(币种下同)325,294元，案件受理费、保全费损失14,808.89元，处理债权债务各类支出损失35,000元(包括生效案件一审、二审律师费15,000元，执行费14,800元和生效案件中发生的交通费5,200元。)；2.诉讼费由二被告负担。诉讼中，原告撤回第一项诉请中的“处理债权债务各类支出损失35,000元”，并将第一项诉请变更为：判令二被告赔偿原告股权转让前的债务损失338,504元。事实与理由：二被告原系上海千履商贸发展有限公司(以下简称千履公司)的股东，2015年8月18日，二被告与原告签订了《公司股权与商城转让协议》(以下简称《转让协议》)，约定由原告受让二被告在千履公司的全部股权，并约定：有关合营公司在股权转让前公司所负债务，二被告有清偿义务，若因二被告未如实告知原告的债务出现，从而导致原告在成为合营公司股东后遭受这类情况造成损失的，原告有权向二被告追偿。现上海市第一中级人民法院(以下简称一中院)已于2018年6月7日作出(2018)沪01民终5753号生效民事判决书，判决千履公司应支付案外人上海中盟速递有限公司(以下简称中盟公司)2014年3月至2015年4月期间的运费325,294元及负担相应诉讼费、保全费等。原告认为，依据双方签署的股权转让协议，二被告声明在经营期间不存在其他的债权债务，若因声明不实而导致原告在股权转让手续变更后遭受损失的，二被告承诺承担赔偿责任。现该判决已生效，千履公司也赔付了部分款项，故涉诉。诉讼中原告明确：债务损失系(2018)沪01民终5753号判决书项下千履公司所欠快递款项，案件受理费及保全费是一审、二审判决由千履公司承担的费用。
　　被告马刚、朱晓芳未答辩。
　　原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　经对原告提供的证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认事实如下：
　　2015年8月26日，二被告为出让方(甲方)，原告为受让方(乙方)，上海舞泡网络科技有限公司(以下简称舞泡公司)为居间方(丙方)共同签订《转让协议》，约定：千履公司于2009年5月27日在上海设立，由甲方全体股东合资经营，注册资金为500,000元。现甲、乙、丙三方经协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成如下协议：一、股权价格及付款方式。1.甲方占合营公司100%的股权，根据原合营公司章程(合同书)规定，其中甲方应出资500,000元整，实际出资500,000元整。现甲方将其占合营公司100%股权以168,000元整，该费用已包含公司所关联lilywei旗舰店商城的技术服务费60,000元整，消费者保证金50,000元整，商城转让费58,000元整转让给乙方。……三、债权债务的负担。……2.甲方在签订本协议时，如未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务(包括应缴纳的税收和应向第三方支付的各种费用等。如存在后补征收或收取相关税费的情形，甲方负有清偿义务)，导致乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
　　2017年1月17日，中盟公司作为原告向上海市浦东新区人民法院(以下简称浦东法院)提起诉讼，要求千履公司支付自2014年3月至2015年4月期间的运费369,470元及利息损失(以每月运费金额为基数，均自次月1日至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算)。浦东法院审理后，于2018年3月22日作出(2017)沪0115民初3489号民事判决书，判决：一、千履公司应于本判决生效之日起十日内支付中盟公司运费369,470元；二、驳回中盟公司的其余诉讼请求。案件受理费7,386元及财产保全费2,548元，共计9,934元，由中盟公司负担745元，由千履公司负担9,189元。之后，千履公司提出上诉，一中院于2018年6月7日作出(2018)沪01民终5753号民事判决书，判决：一、维持浦东法院(2017)沪0115民初3489号民事判决第二项；二、变更浦东法院(2017)沪0115民初3489号民事判决第一项为：上诉人千履公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人中盟运费325,294元。一审案件受理费7,386元，由上诉人千履公司负担5,758元，由被上诉人中盟公司负担1,628元；财产保全费2,548元，由上诉人千履公司负担。二审案件受理费7,386元，由上诉人千履公司负担6,502.89元，由被上诉人中盟公司负担883.11元。
　　2018年8月，原告共计向中盟公司支付78,600元。
　　2018年9月，千履公司共计被浦东法院扣划执行款259,904元。
　　另查明，2015年11月16日，千履公司的法定代表人变更为原告，股东变更为原告及潘文格。
　　诉讼中，原告称千履公司实际由原告控制并经营，原告持有99%股权，潘文格持1%股权，潘文格系原告配偶。
　　本院认为，原、被告和舞泡公司签订的《转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。协议约定：被告在签订本协议时，如未如实告知原告有关合营公司在股权转让前所负债务(包括应缴纳的税收和应向第三方支付的各种费用等。如存在后补征收或收取相关税费的情形，被告负有清偿义务)，导致原告在成为合营公司的股东后遭受损失的，原告有权向被告追偿。本案中，生效判决所确认的千履公司的债务系自2014年3月至2015年4月期间发生，而原、被告之间的《转让协议》于2015年8月5日签订。因此，系争债务应属于转让协议约定的“股权转让前所负债务”。庭审中，原告向本院提供证据证明千履公司合计履行生效判决债务金额为338,504元。由于，千履公司在原、被告分别经营和控制期间，千履公司的财务支出和收入对股权转让前后的股东可分配利益存在影响。因此，双方约定原告因千履公司股权转让前所负债务所遭受的损失，可向被告进行追偿，应视为双方对股权转让价款的调整，并无不妥。原告按照《转让协议》约定向被告追偿，具有相应的事实和法律依据，本院予以支持。
　　被告马刚、朱晓芳经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩的权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
　　被告马刚、朱晓芳于本判决生效之日起十日内向原告许浩然支付款项338,504元。
　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费6,377.56元，公告费560元，合计6,937.56元，由被告马刚、朱晓芳负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
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审判员：王晓蕾

书记员：张文星