贝客(上海)贸易有限公司与陆婷婷损害公司利益责任纠纷一审民事判决书

　　原告：贝客(上海)贸易有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　诉讼代表人：孙俊，该公司监事。
　　委托诉讼代理人：王晓玉，上海市华天成律师事务所律师。
　　被告：陆婷婷，女，1984年5月9日生，汉族，住上海市长宁区。
　　委托诉讼代理人：涂超群，江苏敏惠律师事务所律师。
　　原告贝客(上海)贸易有限公司与被告陆婷婷损害公司利益责任纠纷一案，本院于2018年6月12日立案后，依法适用简易程序，于2018年7月24日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王晓玉，被告委托诉讼代理人涂超群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告贝客(上海)贸易有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告返还原告所有的钢木结构滑梯、绳网探险架体两套设备(若因客观原因无法返还，则按照原价赔偿人民币277,600元)；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告股东为孙俊和被告，两人各占50%股份。被告系原告的法定代表人，职务为执行董事兼总经理，孙俊是原告的监事。2016年3月19日，原告以150,000元向案外人沧州勇士拓展机械有限公司购买绳网探险架一套。同日，以127,600元向案外人上海以东游乐设备有限公司购买钢木结构滑梯一套。上述两套设备已投入公司运营。2018年1月，原告监事孙俊到公司营业地上海市浦东新区鸿音路3155弄宝龙广场，发现两套设备全部消失。在与被告沟通后，被告表示已经将两套设备出售，并将出售所得价款占为己有。公司监事孙俊要求被告就其未经股东会决议就出售公司资产予以说明，被告予以拒绝。被告未经公司全部股东同意，私自处分公司重大财产并据为己有，严重损害了公司利益，被告的行为违反了对公司的忠实义务。
　　被告陆婷婷辩称：被告作为公司执行董事和清算负责人，有权代表公司全权处理资产。根据出租方的要求，被告必须以清洁状态返还场地，被告需要在一个月内及时处理减损。被告处置设备的时候已经通知了孙俊，孙俊没有及时将涉案设备的买卖信息告诉被告，被告就自行处理。被告处理前咨询了原始卖方，在获得基本符合的情形后，被告及时处置了设备卖给了下家，也支付了中介费。被告处置资产过程中尽心尽职，没有损害公司利益，原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求予以驳回。
　　经审理查明，原告股东为被告和孙俊，各占50%股份，被告担任原告执行董事兼总经理，孙俊担任原告监事。
　　2016年3月，原告以150,000元向案外人沧州勇士拓展机械有限公司购买绳网探险架一套。同月，以127,600元向案外人上海以东游乐设备有限公司购买钢木结构滑梯一套。上述两套设备已投入运营。
　　此后，原告作出股东会决议，因公司经营不善，决议解散公司，成立由被告、孙俊、陶怀标3人组成的清算小组，其中被告为清算组负责人，负责公司清算事务。2017年12月28日，原告发出公告，载明原告下属经营的“始祖鸟儿童乐园临港宝龙店”于2017年12月31日正式停止营业。
　　2017年12月31日，原告与场地提供方上海康谦商业经营管理有限公司签订了《终止协议》，约定场地使用合同自2018年1月3日起终止，原告应于2018年1月31日前将场地内商品、道具等所有物品清理完毕，并将该场地以清洁良好的状态返还场地提供方。
　　2018年1月6日，原告与案外人杨某某签订《二手设备买卖合同》，约定原告将始祖鸟儿童探险乐园临港店的儿童游乐设备出售给杨某某，约定探险架体50,000元，魔鬼滑梯30,000元，收银设备、监控设备及围挡5,000元，共计85,000元。被告收取了上述设备款85,000元，上述款项在被告处。
　　认定以上事实的依据为：买卖合同证明、合同书、电话录音、内资公司备案通知书、内资公司变更(备案)登记、章程、股东会决议、公告、《场地使用合同》、《终止协议》、《二手设备买卖合同》；当事人当庭陈述。
　　本院认为，原告已决议解散，并成立清算组进行清算，被告为清算组负责人，负责公司清算事务，故被告有权对原告财产进行处理。根据原告章程，并无关于处置公司资产需经全体股东一致同意的约定。在场地提供方要求原告于2018年1月31日前将场地以清洁良好的状态返还的情况下，被告折价处理涉案设备的行为并无明显不当，原告也未提供证据证明被告在处置涉案二手设备的过程中，有违反忠实义务的行为，故对原告要求被告返还设备或按照设备原价赔偿的诉讼请求，本院不予支持。但被告将涉案两套设备转卖，所得款项80,000元应归原告所有，被告应将上述款项返还原告。至于收银设备款，并非本案审理范围。
　　综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
　　一、被告陆婷婷应于本判决生效之日起十日内向原告贝客(上海)贸易有限公司返还设备变卖款80,000元；
　　二、驳回原告贝客(上海)贸易有限公司的其余诉讼。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费5,464元，减半收取计2,732元，由原告贝客(上海)贸易有限公司负担1,945元，被告陆婷婷负担787元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：杜晓淳

书记员：刘龙君