费丽群与丁元安股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：费丽群，女，汉族，1984年11月19日出生，户籍地上海市徐汇区。
　　委托诉讼代理人：黄晓舒，上海融孚律师事务所律师。
　　被告：丁元安，男，汉族，1957年7月17日出生，户籍地上海市闵行区。
　　委托诉讼代理人：甘熠敏，上海木诚木律师事务所律师。
　　原告费丽群与被告丁元安股权转让纠纷一案，本院于2019年2月20日立案后，依法适用简易程序，于同年4月29日公开开庭进行了审理。原告费丽群及委托诉讼代理人黄晓舒、被告丁元安的委托诉讼代理人甘熠敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告费丽群向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权回购款人民币(币种下同)378,125.50元；2、判令被告向原告支付以378,125.50元为基数，自2017年10月21日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息。事实和理由：2015年2月4日，原告与上海紫絮家纺股份有限公司(以下简称“紫絮家纺”)签订投资协议，约定紫絮家纺增资3,000,000股,增资价格为每股1.1元。原告以现金方式出资385,000元用于购买紫絮家纺新增资本350,000股。紫絮家纺大股东(即被告)承诺两年后无条件回购原告持有的紫絮家纺股份。2015年2月5日，原告向紫絮家纺汇款出资385,000元。2015年7月9日，紫絮家纺在上海股权托管交易中心完成定向增资股份登记手续。原告于2016年期间在上海股权托管交易中心转让其持有的紫絮家纺股份合计100,000股。截至本案起诉之日，原告仍持有紫絮家纺股份250,000股。2017年9月21日，原、被告签订股权回购协议，约定原告将其所持紫絮家纺250,000股股份以378,125.50元转让给被告，被告承诺于2017年10月20日之前付清上述款项。但截至本案起诉之日，被告尚未履行上述股权回购协议项下股权回购款支付义务。原告多次催讨无果，故诉至法院，请求判如所请。
　　被告丁元安辩称，不同意原告诉请。包括原告在内的一系列的股权回购协议，其中比较明确的是原告投资紫絮家纺350,000股。当时签订的投资协议，即有大股东回购承诺，基于该承诺，之后衍生出会议纪要和股权回购协议。原告在原来的投资协议中约定2年以后，被告承诺无条件回购原告持有的紫絮家纺的股份，同时约定年收益8%。会议纪要被告承诺2017年2月28日回购包括原告在内的多名投资人的股份，最后形成了股权回购协议，变更了回购时间是2017年10月20日之前。紫絮家纺已经进入破产程序，情势跟回购协议签订时发生了重大变更，故即使回购回来也无法实际履行。双方当事人之间做了名股实债的合同约定，投资协议第10条承诺两年后无条件回购。还约定了收益8%，符合债权特征。原告从未参与公司的经营管理。故这是一个名股实债的合同约定。从这样一个合同约定来看，原告将投资款作为借款借给紫絮家纺，被告作为担保人做了承诺。从回购担保的内容来看，2017年9月双方签订的回购协议上做的担保承诺，对担保期间有异议。如果双方没有约定，正常的担保期限是6个月，至今已经超过6个月，故被告不应再承担担保责任。
　　原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交了以下证据：1、投资协议1份；2、银行结算业务申请书1份；3、紫絮家纺定向增资结果报告书1份；4、紫絮家纺非公开发行公示信息1份；5、交易记录1份；6、紫絮家纺主要股东公示信息1份；7、会议纪要1份；8、股权回购协议1份。被告对原告提交证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。
　　被告未提交证据。
　　经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下：2015年2月4日，原告作为甲方、紫絮家纺作为乙方，签订投资协议1份，主要约定乙方本次增资扩股拟增资3,000,000股，增资价格为每股1.1元；乙方接受甲方以现金方式对其投资，甲方本次投资385,000元，购买公司350,000股股份；……本次定向增资后预计利润达到2,000,000元，每股收益0.154元；2015年净利润增长100%；乙方大股东承诺两年后无条件回购甲方持有的乙方股权，回购金额为甲方实际投资的金额并按照年收益8%计息。被告作为紫絮家纺的法定代表人在投资协议上签名并加盖紫絮家纺公章。
　　协议签订后，原告于2015年2月5日将投资款385,000元汇入紫絮家纺银行账户内。
　　截止2018年6月30日，依据上海股权托管交易中心公示的紫絮家纺股东信息显示，原告持有紫絮家纺250,000股无限售条件股份；被告持有紫絮家纺2,000,000股无限售条件股份。
　　2017年9月21日，原告(甲方)与被告(乙方)签订股权回购协议1份，主要约定甲方将所持有的紫絮家纺250,000股，以378,125.50元转让给乙方；附属于股权的其他权利和义务随股份的转让而转让；经双方协商，乙方承诺于2017年10月20日之前付清上述款项。
　　本院认为，原、被告及案外人紫絮家纺签订的投资协议与股权回购协议均系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。投资协议与股权回购协议对所涉款项性质、金额与履行日期均作出了明确约定，各方均应依约遵守、履行。对于被告提出的情势变更及被告承担的是担保责任，现担保期限已过的抗辩理由，本院认为，一方面，被告在投资协议及股权回购协议中均承诺承担回购义务，并非担保义务，其向原告所作的股权回购的承诺，系其对权利的合法处分，对其具有约束力；另一方面，合同具有相对性，股权回购协议约定的是原、被告的权利、义务，案外人紫絮家纺是否已进入破产程序与本案无关，鉴于协议约定的回购期限已届满，被告理应按约履行回购义务。被告未按期付款，构成违约，原告主张的股权回购款及逾期利息符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
　　一、被告丁元安于本判决生效之日起十日内支付原告费丽群股权回购款378,125.50元；
　　二、被告丁元安于本判决生效之日起十日内偿付原告费丽群以378,125.50元为本金，自2017年10月21日起至实际支付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算的逾期利息。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费已减半收取计3,649.46元，由被告丁元安负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：彭  巍

书记员：冯瑉一