赵某某、赵某某等与南皮亚某灯泡制造有限责任公司股东资格确认纠纷一审民事判决书

原告：赵某某，女，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：赵某某，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：王会营，女，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：石秀凤，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，人。
原告：张平，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：刘双岭，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：李延华，女，汉族，1978年5月22日，南皮县人。
原告：汤连生，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：郝建治，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县。
原告：尹家俊，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县。
原告：林杏梅，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生南皮县。
原告：马爱军，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县。
原告：张荣，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县
原告：东恩达，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：王淑华，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：王立环，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：崔立娟，女，汉族，1978年6月3号，南皮县。
原告：刘桂荣，女，汉族，1975年12月4日，东光县。
原告：梁红胜，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：刘淑君，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：李智勇，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：张玉盛，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：张爱云，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：王新英，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：李振杰，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：鄢明民，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：高居诚，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：祁鹏，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，保定市南市区人。
原告：祁文栋，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：刘春兰，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：相艳彬，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：杨清臣，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：薛玉通，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：刘秀丽，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：杨月平，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：王红军，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：黄凤霞，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：陈冬丽，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：孟召阳，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：赵国永，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：李志刚，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：李志青，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：谢金霞，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：林金敏，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：鲍云艳，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：刘梅，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：候新艳，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：张建荣，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：张效杰，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，沧州市运河区人。
原告：朱运丽、女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：刘新荣，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：崔立权，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：许海侠，女，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：张桂珍，女，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：柴越桂，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：张桂杰、女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：汤国胜，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：张文芝，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：祝桂福，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，东光县人。
原告：李如香，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：朱洪升，男，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：杨宝玉，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：刘凤英，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：刘同梅，女，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：王巨文，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：李景虎，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
原告：李维刚，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，南皮县人。
委托诉讼代理人：张清，河北震坤律师事务所律师。
被告：南皮亚某灯泡制造有限责任公司。
法定代表人：刘汝山，该公司董事长。
委托诉讼代理人：杨中海，该公司工作人员。

原告赵某某等67人与被告南皮亚某灯泡制造有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院于2017年4月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告刘春兰以及赵某某等67名原告共同委托诉讼代理人张清、被告南皮亚某灯泡制造有限责任公司委托诉讼代理人杨中海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赵某某等67人向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法确认原告的股东资格，变更公司登记；2、诉讼费和因诉讼支出的实际费用由被告承担。事实和理由：67名原告系被告股东，且多数为公司1998年成立时的原始股东，部分为2001年和2003年增资时的股东（各原告股权证编号、出资数额、时间、股金变更、分配红利等情况详见股权证及清单），分配红利到2014年1月份。2015年9月23日被告发布《通告》：“公司不再继续生产，整体搬出城区……自9月24日停止生产”。随后承诺为职工缴纳养老、医疗等社会保险，并擅自处置公司设备等资产。对如此重大决策和公司资产处置原告却不知情，严重侵害了原告所享有的股东权利。现经查，公司登记机关没有原告的规定登记，公司决策和管理原告更不知情，为此，请求法院依法确认原告的股东资格，变更公司登记，依法维护原告的股东权利不受侵害。
南皮亚某灯泡制造有限责任公司辩称，1、本案已经超过了诉讼时效。有限责任公司股东请求确认其股东资格，诉讼时效期间的计算适用《民法通则》第137条的规定，即从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。我公司1998年6月成立，期间多次召开股东大会，形成大量的各种决议，67人应当知道自己没有名义股东资格已经有19个年头了，早已经超过了诉讼时效。2、隐名股东是历史形成的，也是协商的结果，改制的时候开了很多的会，也就是协商的一种形式，所以说是协商的结果；67名原告有可能是答辩人公司的实际投资人，1998年6月南皮县全面推进改制的时候，公司由国有企业改制为股份合作制企业，当时的股东很多，几乎每个职工都参股，到后来发展到1008个投资人，后来要求将股份合作制规范为有限责任公司，由于《公司法》规定（股东）最多人数是50人，众多的投资人协商由他们信任的人担任名义股东（也叫股东代表），在这种历史环境下这67人及更多的人成为了公司的隐名股东（也叫实际投资人）；公司一直认可这些人的实际投资人地位，公司分红隐名股东和名义股东是同股同利的。3、被答辩人请求确认股东资格、变更公司登记是没有法律依据的。《公司法》司法解释（三）第二十四条规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”有限公司是资合及人合的结合，它更注重人合。67名投资人要想成为名义股东，首先公司股东得有这个合意；隐名股东显名需要2个条件：一是证明真实投资，二是公司其他股东半数以上同意，否则是成就不了的，网上大量案例无一能够得到法院支持。鉴于以上理由，请求法院按照事实和法律驳回原告的全部诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：被告系1998年由原南皮县灯泡厂改制而来，改制时公司名称为“河北南皮沪亚照明有限责任公司”，2000年变更为“南皮亚某灯泡制造有限责任公司”。按照改制方案，设现金股720股，每股1000元，职工入股自愿，不得退股。改制后公司注册资本80.9万元，2001年4月增至102.5万元，2002年3月增至132.6万元，至2008年增至291.6万元。67名原告中，大多数为公司1998年成立时的原始出资人，部分为2001年和2003年增资时的出资人。2016年10月18日，被告变更其股东人数为10人，现有股东为黄坤峰、郑克非、张守德、刘汝山、刘志杰、刁国良、刘春兰、柴越桂、柴红霞、金振庆。
关于本案是否超过诉讼时效，原告认为被告主张超诉讼时效没有事实及法律依据，股权是物权的一种，不适用时效；另直到2014年各原告仍然在得到股东权利，也就是分红，所以被告主张时效没有事实依据；被告公司是由国有企业经过改制形成的有限责任公司，当时原告方出资人进行了出资，在公司筹建时有政府介入，有改制方案成立的，大多数原告只是出资了，对怎样决策并不知情，被告筹建公司到成立公司，一直经营至今，公司管理特别是注册登记等行为是不规范的，从工商登记中可以证实这一点；各原告特别是刘春兰，经过查询工商登记，在设立登记时，由其投资3万元，而刘春兰对此根本不知情；刘春兰的股权证载明其出资金额在1998年5月8日是2000元，到2003年增资2000元，期间配股600，实际为4600元，至今日刘春兰才知道工商登记有其名称，从公司成立至今她根本没有参加股东会没有参与决策，也没有转让过股权，而现在工商登记中却没有了她的名字，证明公司是被极个别人进行了操控，严重损害了作为职工股东的权益，以上两点可以证明本案没有时效之说。被告方则认为，根据最高人民法院关于审理公司案件若干问题指导意见17条规定可知时效适用民法通则时效规定。改制时应该开了很多会，刘春兰在公司设立时是名义股东，登记了3万元代表了其他隐名股东，规范的话应当与其他股东签协议，当时怎样办的不知道，应当找相应的名义股东；公司设立至今股权变更5次，工商信息查询、工商登记设立资料证明公司是依照公司法由县改制推进办批准方案设立的；验资报告显示19名股东投资80.9万，其他职工是隐名股东；最后投资人达到1008个，说明公司像原告方这样的投资人共有1008个。原告光凭股权证不能证明时效没超过。
原告刘春兰陈述：股东会其一次也没有参加，股权五次变更也从来没有参加过；当初（改制时）在操场上开会，其只是监票员，从来不懂什么叫做董事会；中间几次签字，第一次签字是其在自己办的接送站里面，公司来人说有人退股，让其签字，第二次也是有退股的让其签字，第三次说他们都退股了，我们是大股东了，其就签字了，在建行的政务大厅；第一次入股时开过一次会，以后再也没有开过会，职工没有选谁当代表，几次更改都没有参加过，账目也没有公布过。
关于是否应当确认原告方的股东资格并变更登记，原告方认为依据公司法司法解释（三）第22条规定，当事人股权归属发生争议的，要审查实质要件，对工商登记等非实质要件不影响对股东资格认定；原告方持有股权证及出资证明，在股权证上有股东姓名、股权证编号、注册资本、出资金额等情况，所以出资事实应当确认；原告方基本情况及所持有的股份、股权编号、出资数额、时间及受让而继受的公司股权合款38.8万元；从被告向法庭提供的快递传票中能够证实确实为原告方分红这一事实，能够证实原告方出资享有了股东权利；被告陈述的隐名股东不确切，与实际情况不符，第一、本案原告刘春兰、柴越桂是在工商登记设立时登记的股东，且出资额分别为3万元，而事实上刘春兰股权证登记出资额包括原始股、配股、增股为4600元，柴越桂股权证也不是3万元，同样是4600元，随后又继受其他人股权，现实际持有16500元，以上事实能够说明当时设立公司是不公开的，是个别人操作的，要求被告方把当时19个股东到底代表哪个隐名股东提供出来；公司1998年成立至今拆除搬迁，欠缴养老、医疗保险费，不开工资生活费，在这期间股权多次变更，股权、董事长均变更了，按照法律规定，名义股东变更适用善意取得制度，但是本案不适用，因为他们在没有权利的情况下私自变更股权。
被告则认为：原告引用的司法解释22条是指股权归属发生争议，本案不存在归属问题；原告说的38.8万元，应当拿股权证证明，名义股东代表谁不是公司的事，是名义股东与隐名股东的关系，与公司无关；如果拿了股权证，实际投资人就没问题了；原告要想推举代表成为股东必须经过半数以上现有的股东同意才可以成功。
针对以上意见，原告认为：1、被告认可原告实际出资，并认可享有股东权利，工商登记和公司章程中没有对原告方股权的公示，本身就牵扯到了股权归属问题，实际是原告方的，名义却是别人的，不光从实际还要从法律上保证原告权利，因此原告的诉求有事实和法律依据，审判案例中有案例明确了原告的股东资格。2、到底是不是公司行为，被告理解是机械的，与实际不符，当时成立公司就是几个人说了算，当时履行的是公司职务行为，事实上原告并未与任何人协商，被告行为就是公司行为；股权转让是登记股东，刘春兰、柴越桂股权登记变化可以看出公司登记行为混乱。3、这些次股权转让都是原价转让，工商登记就是原价，如果真实的话就是人为因素，原告投资1000元，现在物价上涨，不仅仅1000元，不可能原价转让，2010年初转让仍然是原价转让；被告强调不是公司行为、隐名股东必须与名义股东自行协商与实际情况不相符，原告方不可能知道谁侵犯了自己的权利。

本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定的主要含义是诉讼时效的起算点以及最长诉讼时效为从权利被侵害之日起超过二十年人民法院即不予保护，本案应当适用该条规定的最长诉讼时效，原告方的起诉不超过最长诉讼时效。隐名股东现象是我国公司设立、运作不规范以及公司立法存在某些不足而导致的一种较为特殊的法律现象。刘春兰、柴越桂系被告的名义股东，无需再确认股东资格；其余65名原告系被告的实际出资人，确认实际出资人股东资格必要满足以下条件：实际出资人与名义出资人的一致意见并得到公司其他股东的一致认可、实际出资人的实际出资并实际参加公司经营管理等。基于有限责任公司的人合性，隐名股东的身份确认还需要其他股东认可其股东身份的意思表示，如果其他股东不同意与隐名股东存在共同投资关系的，该隐名股东不能被显名确认为公司股东，根据公司法相关规定，刘春兰、柴越桂之外的其余65名原告要被确认为显名股东，需要现有股东过半数以上同意并且全部股东人数不能超过50人。
综上所述，刘春兰、柴越桂已是被告显名股东，无需再予确认；其余65名原告要求确认股东资格并变更公司登记于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第（三）款之规定，判决如下：

驳回原告方的诉讼请求。
案件受理费100元，减半收取50元，由原告方负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。

审判员 邢家德

书记员： 张曼