赵某某与袁某某、娄某买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：赵某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，河南省周口市人，个体工商户，住周口市汇川区。
委托诉讼代理人：夏彬，湖北光程律师事务所律师。
委托诉讼代理人：游博文，湖北光程律师事务所律师。
被告：袁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省麻城市人，务工，住麻城市。
被告：娄某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省麻城市人，务工，住麻城市。
被告：宋学琦，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，湖北省麻城市人，务工，住麻城市。
委托诉讼代理人：董柳红，湖北博林律师事务所律师。
被告：湖北省戴氏食品科技有限公司（曾用名湖北省夫子河萧莉食品有限公司），住所地湖北省麻城市夫子河镇土库村，统一社会信用代码91421181070797713D。
法定代表人：戴北平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郭光宁，湖北得伟君尚（湖北自贸区武汉片区）律师事务所律师。

原告赵某某与被告袁某某、娄某、宋学琦、湖北省戴氏食品科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2019年5月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赵某某的委托诉讼代理人游博文、被告袁某某、被告娄某、被告宋学琦的委托诉讼代理人董柳红、被告湖北省戴氏食品科技有限公司的委托诉讼代理人郭光宁到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告赵某某向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告向原告支付货款28541元及资金占用费；2.由被告承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：被告由于销售食品需要，向原告求购食品外包装，后原告依其要求向被告交付相关外包装，原告于2014年4月2日、7月13日分别向被告供应包装，后在原告处进行核算、结算，被告应向原告支付外包装货款共28541元。原告依约定多次向被告催要该款时，被告声称众股东之间为结算、付款、股东转让等等问题存在争议，要求原告等候结果，现被告间结算诉讼已结案，但被告以种种理由推脱，拒不支付，拖延至今。原告认为，被告向原告出具结算单是其真实意思表示，符合相关法律规定，其义务应被诚信履行。现被告单方违背约定、拒不履行义务，为了维护原告的合法权益，原告特依《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定，诉至人民法院，请求人民法院支持原告的上述请求，秉公裁决。
被告袁某某辩称，我在戴氏公司的身份是打工的，所以我没有权利和义务去承担公司的债务。到庭应诉是每个公民应尽的义务。我要求原告适当赔偿我的经济损失，我耽误了三天，所以三天的工资每天230元；交通费用来回驾车油费200元，来回了两次；由于原告的主体不当，我只是一个员工，原告将我列为被告，所以我要求原告赔偿我经济损失2000元。
被告娄某辩称，原告诉请的鱼面包装款我不清楚，我没有经手，没有参与。公司2013年8月份开张，我就退出了公司，这个包装款和我一点关系都没有。2014年宋学琦的妻子肖莉去世了以后，我和宋学琦、袁某某一起商量，因为我的工商登记没有注销，所以部分事务要参与进去。2015年，我们3人一起好好做，宋学琦在鼓楼任书记没有时间，让我负责一下，公司的财务交由三德会计事务所来做，我根本不清楚，我只是负责一些公司的日常行政事务，经营收入等我均不清楚。2016年2月29日转我为法定代表人，是应夫子河镇政府的要求，2015年年底夫子河镇张书记亲自到公司做工作。因肖莉曾经的欠款被法院执行，2016年3月1日，把公司拉黑了，公司没有办法继续生产，2016年9月把公司转给胡会和戴北平。综上，我个人是依政府的要求参与这个行为，所以原告的起诉和我没有关系。
被告宋学琦辩称，1.基于原告诉状所述，原告主张的包装款是应公司生产需要，那么根据合同的相对性，被告戴氏食品公司，也就是之前的夫子河萧莉食品有限公司，作为食品外包装的购买方，依据法律规定，依法应向原告支付外包装款；2.被告戴氏食品公司，是在2018年11月份发生了名称变更，其前身就为湖北省夫子河萧莉食品有限公司，根据公司法的规定，公司的名称、法定代表人、股东的变更，不影响公司债务的延续性，公司作为企业法人，以公司的全部财产对外承担民事责任。公司债务永远都是公司债务，故此，如经法院查证属实，戴氏食品公司确实有欠付原告外包装款的事实，依法应由被告戴氏食品公司承担责任。
被告湖北省戴氏食品科技有限公司辩称，1.案涉货款应当由娄某和宋学琦来承担，根据被告娄某、宋学琦与案外人胡会、戴北平签订的股权转让协议第4条之约定，被告戴氏公司承担的债务以450万元为限，现戴氏公司已经偿还外债超过450万元，因此案涉货款应当由娄某和宋学琦来承担。2.案涉货款已经超过两年的诉讼时效，根据最高人民法院关于适用民法总则诉讼时效制度若干问题解释的规定，案涉货款发生在2017年10月1日，民法总则实施之前，应当适用两年的诉讼时效，从原告提交的两份送货单来看，案涉货款已分别在2016年4月2日和2016年7月13日就已超过两年的诉讼时效。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，本院认定如下：对原告提交的证据三中的两张送货单，分别有袁某某和肖莉的签名，结合微信聊天记录，足以证明原告赵某某与被告湖北省戴氏食品科技有限公司（曾用名湖北省夫子河萧莉食品有限公司）之间买卖合同关系成立，原告赵某某已经提供相应货物，被告湖北省戴氏食品科技有限公司未支付相应价款。送货单上标明的“麻城市光明纸箱包装有限公司”在买卖合同成立时并未成立，并非民事活动中的民事主体，只是原告赵某某为便于开展商业活动，而在送货单上印制的一个名称。所以本案以赵某某作为原告起诉并无不当。
对被告娄某提交的萧莉食品有限公司法人变更协议书、麻城市夫子河镇人民政府出具的证明一份、麻城正大会计师事务有限责任公司出具的证明一份，主要反映公司内部股东之间争议以及协商解决等相关情况，本院不进行评析。
对被告湖北省戴氏食品科技有限公司提交的证据一麻城公证处出具的《公证书》和证据二被告戴氏公司已偿还款项超过270万元的明细，因原告诉请的债务是被告湖北省戴氏食品科技有限公司的债务，应当由公司承担还款责任。被告湖北省戴氏食品科技有限公司的股权转让是公司的内部行为，原告诉请的债务是否在股权转让协议书中，是被告湖北省戴氏食品科技有限公司新旧股东之间的内部争议，被告湖北省戴氏食品科技有限公司在承担偿还责任后可以另案追偿，故对被告湖北省戴氏食品科技有限公司提交的两组证据的拟证目的，本院不予认可。
就各方争议的事实，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：被告湖北省戴氏食品科技有限公司的前身湖北省夫子河萧莉食品有限公司于2013年7月1日注册成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），投资人为娄某和肖莉，其中娄某出资额为40%，肖莉出资额为60%，负责人为肖莉。2014年4月2日，湖北省夫子河萧莉食品有限公司向原告赵某某购买价款为22500元的鱼面包装内袋，原告赵某某送货后，湖北省夫子河萧莉食品有限公司当时的负责人肖莉在送货单上签字确认。2014年7月13日，湖北省夫子河萧莉食品有限公司向原告赵某某购买夫子河鱼面等，价款共计6041元，原告赵某某送货后，当时的公司员工袁某某在送货单上签字确认。此后，该公司的投资人、负责人、高级管理人员发生如下变化：
2016年2月29日，公司投资人变更为宋学琦和娄某，其中宋学琦的出资额为60%，娄某的出资额40%，负责人变更为娄某，高级管理人员由娄某、肖莉变更为袁某某、娄某、宋学琦。
2016年9月20日投资人变更为胡会、戴北平，其中胡会的出资额为40%，戴北平的出资额为60%，负责人变更为胡会，高级管理人员由宋学琦、娄某、袁某某变更为胡会、戴北平。
2018年8月6日，公司投资人由戴北平、胡会变更为李朝晖、戴北平，高级管理人员由戴北平、胡会变更为戴北平、李朝晖。
2018年11月7日，公司名称由湖北省夫子河萧莉食品有限公司变更为湖北省戴氏食品科技有限公司。
2019年3月15日，公司高级管理人员由戴北平、李朝晖变更为戴北平、刘咏梅。

本院认为，合同双方当事人应当严格按照诚实信用原则履行各自义务。就本案的争议焦点，分别评述如下：
关于本案的责任主体。本案买卖合同关系成立的主体为湖北省夫子河萧莉食品有限公司和原告赵某某，其后，湖北省夫子河萧莉食品更名为湖北省戴氏食品科技有限公司，所以欠付的货款应当由被告湖北省戴氏食品科技有限公司承担。被告娄某、宋学琦与案外人胡会、戴北平签订的股权转让协议中约定的债务限额，不具备对外效力。被告袁某某、娄某、宋学琦并非合同的相对方，不应对外承担责任。对新旧股东之间的内部争议，被告湖北省戴氏食品科技有限公司可另行主张权利。被告袁某某要求原告赵某某赔偿其应诉而导致的经济损失，既没有法律依据，也没有提交相关证据材料对损失事实进行证明，对其要求本院不予支持。
关于本案诉讼时效，根据原告赵某某提交的证据三聊天记录显示，2018年2月13日，原告赵某某向当时的公司负责人胡会催要欠款，胡会则表示公司账目“没有结清”“死扯皮”；2018年4月9日，原告赵某某向娄某催要欠款，娄某表示“这个到时候有债务划分的，如果我们应该承担的，肯定一分不少给你，如果是另外股东承担那只能找他们了”。结合两份聊天记录可知，被告湖北省戴氏食品科技有限公司股东间因结算、股权转让等问题存在争议，公司股东要求原告赵某某等到股东间的争议解决后再主张权利。2018年4月9日，被告娄某对该债务进行了确认，所以诉讼时效应当重新起算，原告诉请并未超出诉讼时效。
关于原告诉请的资金占用费，因买卖合同双方并未明确约定支付货款日期以及逾期未支付的利息或者违约金，所以对原告的该项诉请，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第五十六、第五十七条、第八十四条、第八十五条、第八十八条、第一百一十一条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条之规定，判决如下：

一、被告湖北省戴氏食品科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告赵某某支付欠款28541元；
二、驳回原告赵某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50元，由被告湖北省戴氏食品科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。

审判员 李华武

书记员： 李向前