起诉书（何某某内幕交易案)_上海市人民检察院第一分院

上海市人民检察院第一分院

起 诉 书

沪检一分金融刑诉〔2020〕107号

被告人何某某，男，1968年**月**日生，公民身份号码3522301968********，汉族，福建省周宁县人，初中文化，系上海奉贤**经营管理有限公司**，住上海市奉贤区**园**弄**号。因涉嫌内幕交易罪于2019年9月27日被上海市公安局取保候审，同年11月29日被本院取保候审。

本案由上海市公安局侦查终结，以被告人何某某涉嫌内幕交易罪，于2019年11月22日移送本院审查起诉。本院受理后，已于法定期限内告知被告人有权委托辩护人和认罪认罚可能导致的法律后果，依法讯问了被告人，听取了辩护人的意见，审查了全部案件材料。期间，依法退回补充侦查1次。

经依法审查查明：

被告人何某某与上海**实业集团有限公司（下称“**集团”）存在经营合作关系。期间，**集团欲通过下属常州**传媒有限公司（下称“**文化公司”）收购**投资控股有限公司（下称“**公司”）持有的**传媒控股有限公司（下称“**控股公司”）50%股权，间接完成对**控股公司实际控制的**传媒集团股份有限公司（系深交所上市公司，下称“**传媒”）部分股份的收购。双方达成意向后，**集团**朱某某、副总裁曹某某、**部**肖某某等知情人员于2016年10月底赴北京商讨签订收购协议，被告人何某某亦因其它事务同期抵京。同年11月1日晚，何某某与曹某某、肖某某等人在北京一同吃夜宵时，从曹某某处获悉上述**集团收购**传媒的内幕信息，即于次日由其本人或指使朋友马某某操作其实际控制的“彭某某”证券账户，大量买入“**传媒”股票共80万股，交易金额930.38万余元。

同年11月2日，**文化公司与**公司正式签订收购协议，**传媒于11月3日对外发布公告。同年11月18日，何某某将上述收购的**传媒股票全部卖出，共亏损22.16万余元。

2019年9月27日，何某某接公安机关电话通知后主动到案接受调查，并如实供述上述犯罪事实。

认定上述事实的主要证据如下：

股权转让协议、**传媒公告、证券开户资料及交易记录、银行交易明细、证监会处罚决定书等书证；上海上审会计师事务所司法鉴定意见书等鉴定意见；光盘等电子数据；王某某、朱某某、马某某等证人的证言及被告人何某某的供述。

上述证据收集程序合法，内容客观、真实，足以认定指控事实。被告人何某某对指控的犯罪事实没有异议，自愿适用认罪认罚程序。

本院认为，被告人何某某非法获取对证券交易价格有重大影响的内幕信息，在相关信息尚未公开前，交易该证券，情节特别严重，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第一百八十条第一款之规定，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应以内幕交易罪追究刑事责任。鉴于何某某具有自首情节，认罪认罚态度较好，根据《中华人民共和国刑法》第六十七条第一款之规定，可以减轻处罚。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十六条之规定，提起公诉，请依法审判。

此致

上海市第一中级人民法院

检  察  员：  顾佳

2020年3月18日

附：

1. 被告人何某某现取保候审（联系方式1390185****）。

2. 侦查卷宗6册、鉴定意见书2册。

3. 证人名单1份。

4．认罪认罚具结书1份。