起诉书（周某甲国有公司人员滥用职权案）_深圳市盐田区人民检察院

深圳市盐田区人民检察院

起 诉 书

深盐检刑诉〔2019〕25号

被告人周某甲，男，1977年**月**日出生，身份证号码4523311977********，汉族，大学本科文化，群众，非人大代表、非政协委员，系深圳**股权投资基金管理有限公司高级投资经理，住址及户籍所在地深圳市**区**路**栋**座**。因涉嫌国有公司人员滥用职权罪，于2018年8月3日被深圳市盐田区监察委员会采取留置措施。经本院依法决定，于2018年10月31日由深圳市公安局盐田分局对其执行刑事拘留，于2018年11月2日由深圳市公安局盐田分局对其执行逮捕。

本案由深圳市盐田区监察委员会调查终结，以被告人周某甲涉嫌国有公司人员滥用职权罪向本院移送起诉。本院于2018年10月31日对被告人周某甲先行拘留，并于2018年11月2日决定对其逮捕。经报请深圳市人民检察院商请深圳市中级人民法院指定管辖，于2018年12月5日指定本院审查办理。本院受理后，依照刑事诉讼法的有关规定，已告知被告人依法享有的诉讼权利，依法讯问了被告人，听取了辩护人的意见，审查了全部案件材料。本院于2018年12月17日退回补充调查，2019年1月14日调查重报。经本院决定，自2018年12月3日起延长审查起诉期限半个月。

经依法审查查明：

2014年1月至2016年2月，被告人周某甲先后担任**产业发展有限公司（以下简称“**公司”）投资发展部投资经理、天然气事业部项目经理、高级项目经理。期间，周某甲分别参与了****公司并购东营市**天然气技术有限公司（以下简称“**技术公司”）股权项目、**公司并购东营**能源投资有限公司（以下简称“**能源公司”）股权项目以及中**燃气有限公司（以下简称“**燃气公司”）并购东营**新能源技术有限公司（以下简称“**新能源公司”）股权项目，并作为上述项目的项目执行经理具体负责以下工作：一是参与项目初步尽调、尽职调查及并购实施；二是对接中介机构，并沟通协调；三是编制可行性研究报告等汇报材料；四是组织开展项目评审；五是负责并购、收购项目的资产评估工作。在履行上述职责过程中，周某甲违反公司有关规定处理并购事宜，造成国有公司严重损失，致使国家利益遭受特别重大损失。具体事实如下：

（一）被告人周某甲在**公司并购**技术公司股权项目中不正确履行初步尽调工作职责，未尽职核实拟并购目标公司的股权、资产、债务等情况的真实性，夸大其未来市场盈利能力，导致**公司做出错误立项决策。

2014年8月，时任**公司投资发展部投资经理的周某甲接受公司指派，与该公司天然气事业部经理吴某某共同负责有关**技术公司股权并购项目的初步尽调工作。在此过程中，周某甲违反**公司有关并购管理规定，未调查核实**技术公司的股权结构、资产权属、财务管理等情况，亦未对**技术公司提供的工商资料、宣传册、未来市场预期材料等相关资料的真实性、合法性进行调查、甄别，仅是根据**技术公司提供的资料稍加整理便形成了《东营市**技术有限公司初步尽调报告》、《东营市**技术有限公司股权投资可行性分析报告》。在上述两个报告中，周某甲未能披露**技术公司存在的很多问题，夸大了**技术公司未来市场盈利能力，致使**公司根据上述报告作出了错误的立项决策。

2014年9月，**公司并购**技术公司项目正式启动，同时聘请第三方机构介入，由**资产评估有限公司（以下简称“开**公司”）负责资产评估、**会计师事务所深圳分所负责财务尽调和财务审计、深圳市**工程设计有限公司（以下简称“深**公司”）负责技术尽调、北京市**（深圳）律师事务所负责法律尽调等。以上第三方机构在尽调中发现**技术公司存在以下问题：一是股权结构问题。**技术公司49%股权由第三人薛某某持有。二是债务风险问题。**技术公司法定代表人张某甲提供的个人及公司借款总额为9500万元，存在债务风险。三是经营许可证问题。**技术公司绝大部分燃气业务未取得《燃气经营许可证》、全部加气站未取得《气瓶充装许可证》。四是加气站和调压调峰站无报建手续、无房产证问题。五是**技术公司以零散采购模式购气，气源供应具有不稳定性等等。以上问题，在周某甲出具的初步尽调报告中均未予以披露。

（二）被告人周某甲在参与**公司并购**能源公司股权项目中，不当履行职责，未尽职核实目标公司提供的评估资产清单的真实性，且干预第三方机构的评估工作，致使被评估资产严重造假、评估价值严重夸大，造成国有资产特别重大损失。

在第三方机构发现**技术公司以上诸多问题后，**公司决定调整并购方案，由**技术公司以管网资产出资注册成立**能源公司，**公司再通过增资扩股的方式并购**能源公司的股权，但要求**能源公司的真实资产不得低于1亿元人民币。与此同时，由于**技术公司的调压调峰站和加气站等资产存在质押等债务关系，而上述资产又属于天然气行业必须收购的资产，**公司又与**技术公司在并购协议中约定，**能源公司股权并购成功后再按照成本法来并购**技术公司的调压调峰站等资产。

由于周某甲前述工作失误，在新的并购方案实施过程中，**公司决定由**公司总经理助理王某甲全面负责该项并购工作，投资发展部的李某甲任项目执行经理，周某甲协助李某甲工作。但由于李某甲身体不好，周某甲熟悉情况，实际上还是由周某甲具体负责该项目的现场协调、资产评估、核实等工作。

2014年12月，**技术公司聘请东营**资产评估有限公司（以下简称“**明公司”）对其管网资产价值进行评估。为了骗取**公司出资并购该公司股权，**技术公司大量虚增其管网资产（如深**公司出具的技术尽调报告中显示**技术公司的管网资产长度为140多公里，而**技术公司提供给**明公司的资产评估清单中显示管网资产长度为200多公里），并以该评估报告只是为了核实公司内部资产，不做其他用途为由，要求**明公司调高管网资产评估价格，估值不能低于1亿元。随后，**明公司按照**技术公司的要求出具了资产评估报告，认定**技术公司的管网资产评估价值为101393185.03元人民币。**技术公司据此以其管网资产为1亿元注册成立了**能源公司。

与此同时，**公司委托开**公司对**能源公司股东全部权益价值进行评估。在此过程中，周某甲作为**公司具体负责项目评估的工作人员，不仅没有按规定对**技术公司提供的大量造假的管网资产清单进行审核把关，而且还将**明公司出具的上述评估报告以附件形式发邮件给开**公司的评估师温某某王某乙，建议开**公司的评估结果与**明公司的评估结果尽量保持一致，干预了第三方机构进行独立、公正的评估工作。2015年1月9日，开**公司在周某甲的沟通协调下，出具了与**明公司一致的评估结果，认定**能源公司股东全部权益价值为101393200.00元人民币。随后，周某甲依据上述评估意见分别与吴某某、邓某某等人形成了《东营**股权合作项目董事会汇报材料》、《东营**（**达）股权并购项目投资可行性分析报告》以及《东营**能源投资有限公司商业计划书》供**公司董事会决策参考。但在上述材料中，周某甲均未披露**能源公司管网资产数量存在的问题，并严重夸大了市场预测数据。

2015年1月29日，**公司董事会批准了并购**能源公司股权投资申请，以每股2.5元的价格共投资3.6亿元人民币，拥有**能源公司80%股权。2015年4月17日，**能源公司完成股权交割，更名为中****燃气有限公司（以下简称“**燃气公司”）。后**公司于2015年4月21日至28日陆续向**能源公司注资1.28亿元人民币，张某甲支付股权收购款9600万元人民币，共计支出2.24亿元人民币。

2018年10月22日，深圳市**资产评估有限公司接受深圳市盐田区监察委员会委托，依法对涉案**能源公司的管道和沟槽资产（即上述管网资产）的价值出具评估报告。经深圳市**资产评估有限公司评估，涉案**能源公司管道和沟槽资产在评估基准日（2014年12月31日）的价值为1885.61万元人民币。据此，**能源公司虚增资产约8114.39万元人民币。

（三）被告人周某甲厚在参与**燃气公司并购**新能源公司股权项目中，不当履行职责，未尽职核实目标公司提供的评估资产清单的真实性，且干预第三方机构的评估工作，致使被评估资产严重造假、评估价值严重夸大，造成国有资产特别重大损失。

**燃气公司作为**公司控股子公司，由吴某某兼任该公司总经理，周某甲兼任该公司市场开发部经理。2015年4月，根据前述**公司与**技术公司的并购协议，**燃气公司启动收购**技术公司持有的调压调峰站资产的工作，周某甲作为该项目执行经理负责有关资产评估事宜。

为规避**技术公司存在的诸多问题，**公司决定由**技术公司以其调压调峰站资产作价成立新公司（即**新能源公司）后继续进行收购，但要求根据调压调峰站的真实资产价值确定收购价格，且不得高于4250万元人民币。为此，**技术公司委托东营新**房地产评估有限公司（以下简称“新**公司”）对调压调峰站的资产进行评估。**技术公司再次大量虚增其调压调峰站的资产，并以该评估报告只是为了核实公司内部资产提供参考为由，催促新**公司仅用了一天的时间即出具了评估报告，认定**技术公司调压调峰站的资产价值为4399.4055万元人民币。**技术公司据此将调压调峰站资产作价4250万元，于2015年6月注册成立了**新能源公司。

与此同时，**燃气公司委托中**资产评估有限公司（以下简称“中**公司”）对调压调峰站的资产价值进行评估。中**公司对调压调峰站进行现场勘查和技术尽调后测算，初步得出了估价3481.81万元人民币的评估结果。但张某甲对此不满意，认为有遗漏资产没有纳入评估，以漏项为由通过**燃气公司要求中**公司增加资产评估值。中**公司坚持认为漏项依据不足，对漏项不予确认，表示无法出具评估报告。在此情况下，周某甲不但没有按规定对**技术公司提供的调压调峰站资产清单的真实性进行审核把关，还受吴某某的指派，和**技术公司的张某甲、隋某某等人前往中**公司协调，要求该公司评估师贠某某按照**技术公司提供的资产清单进行评估。最终，中**公司在周某甲等人的干预下，按照**技术公司提供的资产清单，增加了调压调峰站的在建工程量，并出具了评估报告，认定调压调峰站的资产价值为4325.8万元人民币。据此，**燃气公司于2015年7月出资4250万元收购了金某甲公司100%股权。

2018年10月22日，深圳市**资产评估有限公司接受深圳市盐田区监察委员会委托，依法对涉案**新能源公司调压调峰站土地、构建筑物及相关设备资产的价值出具评估报告。根据深圳市**资产评估有限公司评估，涉案**新能源公司调压调峰站土地、构建筑物及相关设备资产在评估基准日（2015年7月14日）价值为2360.74万元人民币，无法确定权属的资产参考价值为273.4627万元人民币。据此，**新能源公司虚增资产约1615.7973万元人民币。

认定上述事实的证据如下：

1.书证：立案决定书、指定管辖决定书，留置决定书、留置通知书、讯问通知书、询问通知书、证人权利义务告知书、被调查人权利义务告知书、调取证据通知书、调取证据清单等，被告人的身份证明材料及任职文件，搜查证、搜查笔录、扣押决定书、扣押文件清单，东营市**天然气技术有限公司、东营**能源投资有限公司、中****燃气有限公司、东营**新能源技术有限公司的企业营业执照、工商登记资料及相关股权转让协议等，中**集团、**投资公司、**公司股权关系图及相关工商登记资料，到案经过，由中**资产评估集团有限公司董事、副总裁出具的情况说明、苏某某的病历资料、关于苏某某无法配合调查的情况说明、苏某某的身份证复印件，隋某某辨认的**技术公司LNG、CNG、加油站道路及地面、加油站其他工程、在建工程-土建工程评估明细表、固定资产-管道和沟槽评估明细表等书证材料，**公司提供的**能源公司的审计报告，**公司提供的关于**能源公司股权转让和增资协议相关材料，东营市河口住房和城乡规划建设局提供关于河口区居住工程燃气工程准备、定位测量、设计变更及材料出厂合格证、检验报告，东营市河口区城市管理局提供关于**技术公司加气站、调压调峰站、燃气设备的相关资料、**技术公司市级安全生产专项资金申报资料以及关于**技术公司燃气经营许可证年审的相关资料，东营**明资产评估公司提供**技术公司核实资产价值评估档案，**公司提供周某甲关于**技术公司相关报告初稿邮件转发情况及详细报告以及周某甲关于**技术公司财务和法律尽调报告初稿邮件转发情况及详细报告，**评估公司提供的**能源公司相关资产评估资料、关于**公司拟对外投资涉及的**能源公司股东全部权益价值评估报告，中**资产评估集团公司关于收购**新能源公司项目的资产评估明细表，东营**房地产评估公司关于**核实资产评估报告（底稿）及情况说明，中**资产评估集团公司提供的**技术公司相关资产评估资料、关于**燃气公司收购**新能源公司股权项目资产评估项目工作底稿，**公司提供关于**技术公司项目相关立项、办公会议纪要及股权协议，**公司提供的**技术公司股权并购项目投资可行性分析报告、**能源公司商业计划书，**公司提供的该公司关于投资管理规定、并购管理规定、并购操作指引等公司相关规定，**公司提供的东营股权合作项目董事会汇报材料，东营**技术公司初步尽调报告、东营**技术公司股权投资可行性分析报告、东营**（**达）股权并购项目投资可行性分析报告、**能源公司商业计划书，邮件记录及**明评估公司出具的**技术公司核实资产价值项目资产评估报告书，**公司提供的**燃气公司项目立项会议纪要、董事会决议等资料，**公司提供的**新能源公司法律尽职调查报告，**公司提供的**新能源公司审计报告，**新能源（调压站）股权并购项目投资可行性分析报告，**公司提供的**燃气公司与**技术公司关于**新能源公司的股权转让协议及支付凭证，**能源公司增资扩股项目技术尽职调查报告，**公司提供的**能源公司法律尽职调查报告，**能源公司财务尽职调查报告等；2.证人证言：证人吴某某、张某甲、梁某某、周某乙、王某甲、冯某某、姚某某、黄某某、侯某某、邓某某、李某乙、贠某某、王某丙、王某乙、郜某某、孙某某、魏某某、宋某某、张某乙、李某丙、季某某、李某丁、王某丁、杨某某、毛某某、李某甲、金某乙、丁某某、隋某某的证言；3.被告人供述和辩解：被告人周某甲的供述和辩解、自书材料；4.鉴定意见：委托鉴定书、东营**能源投资有限公司有关资产追溯性尽职调查工作技术任务书、深国策资评字SZ【2018】100004号资产评估报告、深国策资评字SZ【2018】090013号资产评估报告及鉴定意见通知书。

本院认为，被告人周某甲身为国有公司的工作人员，滥用职权，造成国有公司严重损失，致使国家利益遭受重大损失，其行为已触犯《中华人民共和国刑法》第一百六十八条第一款，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以国有公司人员滥用职权罪追究其刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十六条之规定，提起公诉，请依法判处。

    此致

深圳市盐田区人民法院

检察员：刘晓娜

2019年1月28日

附：

1.被告人周某甲现被羁押于深圳市盐田区看守所；

2.全部案卷和证据材料；

3.证人名单。