起诉书（覃某某职务侵占案）_江西省安远县人民检察院

江西省安远县人民检察院

起 诉 书

安检一部刑诉〔2020〕115号

被告人覃某某，女，1979年**月**日出生，公民身份号码4210221979********，汉族，大专文化，湖北省公安县人，单位及职务：江西**股份公司副董事长兼总经理、**科技有限公司法人代表及广东**果业有限公司、广东**生态科技有限公司、广东**实供应链管理有限公司的实际控制人，户籍所在地：广东省广州市**区**路**号**房，现住广东省广州市**区**路**街**座**房。曾因犯危险驾驶罪于2016年10月9日被广州市白云区法院判处拘役一个月、缓刑二个月，并处罚金人民币5000元。因涉嫌职务侵占罪，于2019年8月20日被安远县公安局刑事拘留，同年9月23日经本院批准逮捕，次日被安远县公安局执行逮捕，同年11月19日经赣州市人民检察院批准延长侦查羁押期限一个月。

本案由安远县公安局侦查终结，以被告人覃某某涉嫌职务侵占罪，于2019年12月24日向本院移送起诉。本院受理后，于同年12月25日告知被告人依法享有的诉讼权利，已依法讯问被告人，并审阅了全部案件材料，核实了案件事实与证据。本院于2020年1月24日、4月6日、6月18日分别延长审查期限15日，先后于同年2月7日、4月20日退回安远县公安局补充侦查，安远县公安局分别于同年3月6日、5月19日补查重报。

经依法审查查明：

2017年9月，被告人覃某某与郭某某等人洽谈商定由江西**产业集团有限公司（以下简称江*集团）、江西**国有资产经营管理有限责任公司（以下简称大*国资）、广东**果业公司（以下简称依*果业）等混改组建江西**生态**股份有限公司（以下简称大*仓）。同年9月6日的《发起人协议》“第八条关联交易和同业竞争”载明：“各方保证将尽审慎之责，及时禁止标的公司股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合公司章程并经标的的公司股东大会或董事会决议通过的关联交易，标的公司应及时将定价及定价依据通知其他各方。”同年9月19日，大*仓公司在安远县注册成立，经营范围是水果批发零售、商务信息咨询等，法人代表、董事长为郭某某，覃某某担任公司副董事、总经理。其中，江*集团占股35%、覃某某占股34%、大*国资占股11%、依*果业占股5%；覃某某、依*果业以覃某某实际控制的广东**生态科技有限公司（以下简称牧*之堡）的库存有机肥作价入股，且约定牧*之堡的全部业务和员工均进入大*仓、不再对外经营业务。此外，大*仓内部授权审批权限规定，经营合同都应当经过总经理审核、总经理办公会审批，董事长知晓。

2018年2月份开始，大*仓内部开始酝酿、审议向股东江*集团借款2000万元作为流动资金。同年4月13日，覃某某在江*集团营销会上提出以大*仓名义赞助李某某深圳演唱会，郭某某表示同意。4月14日大*仓临时股东大会决议向股东江*集团借款2000万元，借款申请报告记载：“鉴于基地果场要及时施肥，农资物品需要采购，时间较急，请集团公司予以批准为感”。4月26日，大*仓与江*集团签订了1000万元、6个月期限的借款协议，覃某某、依*果业承担连带责任。同日，江*集团将1000万元转入大*仓银行账户。

在召开董事会讨论赞助演唱会前，覃某某在未经公司内部审批决策程序，直接安排财务人员胡某某拟制了一份4月20日大*仓向牧*之堡采购有机肥生产设备、总价542万元的合同（合同上无产品的设备名称、规格型号、数量、价格等）及一份4月21日大*仓向牧*之堡采购有机肥和农药、总价850万元的合同（合同上无商品名称、数量），通过虚构关联交易来套取大*仓的1000万元用于依*果业投资演唱会。

2018年4月27日，依*果业与大连美裔公司签订了李某某深圳演唱会的投资合作协议，总投资额950万元，依*果业获得票房收益权、联合冠名权，主办方为广州**文化发展有限公司（以下简称乐*公司），北京**传媒文化发展有限公司广州分公司（以下简称红*公司）代理演唱会票务。而在当日20:07-23:53，覃某某还在通过微信与郭某某沟通修改大*仓赞助演唱会投资协议一事，郭某某最终表示“实在不行就放弃这一场，看以后的场次。这场的决策程序不太到位。”覃某某便称“果*公司其实还需要支付我一笔肥料采购款，如果时间来不及，果*公司流程太长的话，那么先支付我肥料款，我拿到这笔款后，先不缴纳注册资本金”，并表示“我用这笔钱去投这个演唱会，不从公司走账，但是所有的收益和品牌全部是大*仓的，亏了我来承担，那我们就不需要开董事会了”。与此同时，覃某某安排胡某某将上述虚假交易合同的1千万元预付款、货款分别于4月24日向牧*之堡招行账户转账50万元（此前余额仅3618.75元）、4月28日向牧*之堡建行账户转账490万元（此前余额仅1756.07元）、4月28日再向牧*之堡招行账户转账460万元（此前余额仅3618.75元）。在牧*之堡收到上述1千万元后，覃某某第一时间通过牧*之堡、依*果业、吴某某银行账户流转，将其中900万元转入大连**公司负责人史某某的银行账户用于投资演唱会，向王忻支付20万元演唱会中介费，剩余80万元用于返还个人欠款及开支等。

2018年5月7日-29日，乐*公司通过股东黄某某账户分3次向覃某某个人账户转入170万元补偿款等款项。同年5月26日晚，李某某演唱会在深圳龙岗区大运中心举办。演唱会结束后，红*公司于同年6月12日、26日将演唱会票房款653万余元转入依*果业账户，后被覃某某用于缴纳其个人及依*果业应缴交大*仓的股本、个人投资、归还其个人及实际控制的几家公司的欠款或其本人截留。直至案发时，覃某某虚构合同套取的1000万元未返还大*仓，其个人、依*果业、牧**堡公司银行流水也无采购支出。

为做平大*仓的账目，被告人覃某某安排龚某某在广西成立广西**农业供应链管理有限公司（以下简称科*公司），覃某某是实际控制人，并在2018年11月3日以大*仓名义与科*公司签订一份虚假的3550余万元的有机肥销售合同，并指使胡某某虚列大*仓应收科*公司账款3550余万元。

2019年8月19日下午，被告人覃某某在广州市**区创业中心**楼的广州依*果业公司办公室内被抓获归案，归案后未如实供述犯罪事实。同年11月12日，经赣州东升会计司法鉴定所鉴定，覃某某担任大*仓总经理期间，侵占公司资金人民币1000万元。

认定上述事实的证据如下：

1.交办案件线索通知书、受案登记表、立案决定书、抓获经过、常住人口信息表、判决书、相关公司工商登记资料和银行流水、采购合同、大*仓公司股东会和董事会会议记录等书证；2.证人郭某某、胡某某、吴某某、熊某某、王某某等人的证言；3.被告人覃某某的供述和辩解；4.赣州东升会计司法鉴定所出具的鉴定意见；5.电子数据：被告人覃某某手机内的微信聊天记录。

本院认为，被告人覃某某利用其担任大*仓副董事长兼总经理的职务便利，虚构大*仓与牧*之堡的关联交易套取大*仓的1000万元用于投资李某某深圳演唱会，并在收回演唱会823万元票房款、补偿款后自用，至今未返还大*仓，造成大*仓实际损失1000万元，其行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百七十一条之规定，犯罪事实清楚，证据确实、充分，应当以职务侵占罪追究其刑事责任。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十六条的规定，提起公诉，请依法判处。

此致

江西省安远县人民法院

检察官：唐强英

2020年6月23日

附件：1.被告人覃某某现被羁押于安远县看守所；

2.案卷材料和证据拾壹册、光盘肆张。