辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司、辉山乳业(中国)有限公司等与海通恒信国际租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司，住所地辽宁省铁岭市。
　　诉讼代表人：辽宁辉山乳业集团有限公司系列企业管理人。
　　管理人负责人：许胜锋。
　　委托诉讼代理人：贾磊。
　　上诉人(原审被告)：辉山乳业(中国)有限公司，住所地辽宁省沈阳市。
　　诉讼代表人：辽宁辉山乳业集团有限公司系列企业管理人。
　　管理人负责人：许胜锋。
　　委托诉讼代理人：贾磊。
　　上诉人(原审被告)：辽宁辉山乳业集团有限公司，住所地辽宁省沈阳市。
　　诉讼代表人：辽宁辉山乳业集团有限公司系列企业管理人。
　　管理人负责人：许胜锋。
　　委托诉讼代理人：贾磊。
　　被上诉人(原审原告)：海通恒信国际租赁有限公司，住所地上海市黄浦区。
　　法定代表人：任澎，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：邓爽，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
　　委托诉讼代理人：蒋榕，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。
　　上诉人辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司(以下简称“辉山丰源公司”)、辉山乳业(中国)有限公司(以下简称“辉山中国公司”)、辽宁辉山乳业集团有限公司(以下简称“辽宁辉山公司”)因与被上诉人海通恒信国际租赁有限公司(以下简称“恒信租赁公司”)融资租赁合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2017)沪02民初309号民事判决，向本院提出上诉。本院立案后，依法组成合议庭，于2019年3月20日进行公开开庭审理，三名上诉人的委托诉讼代理人贾磊，被上诉人恒信租赁公司的委托诉讼代理人邓爽到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　三名上诉人共同上诉请求：撤销上海市第二中级人民法院(2017)沪02民初309号民事判决书；依法改判，即确认《融资租赁合同》实际上市借款合同关系而非融资租赁合同关系，并在此基础上依法确认被上诉人的债权。本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、系争融资租赁合同约定的租赁物从其外观、构造等物理特性看，属于建筑物或者构筑物，是不动产，其物权变动的效力认定应当按照物权法的有关规定。融资租赁合同中机器设备等动产也不能证明其客观存在并特定化。二、原审判决确认的被上诉人债权多于其实际债权，被上诉人最终向上诉人实际支付融资金额28,500万元。三、原审判决书认定事项超出被上诉人诉讼请求，属于程序违法。被上诉人在起诉状中没有主张没收300万元保证金，但原审判决对此予以确认。四、违约金具有补偿性质，应当以债权人实际损失为限，考虑到三名上诉人已经进入破产重组程序，负债金额达几百亿，涉及上千家债权人，请求二审对违约金数额依法予以调整。
　　被上诉人辩称：关于租赁物特定化的问题。双方在签订合同前，上诉人向被上诉人提供了租赁物名单，被上诉人派员到租赁物所在地进行实地考察，并要求上诉人提供关于租赁物的购买合同、发票验明真伪，相关流程符合行业的基本要求。上诉人向被上诉人提供了第三方专业评估机构出具的评估报告，报告中载明了租赁物的名称、价格，可以确定租赁物是特定的，并对租赁物进行了登记。双方是融资租赁法律关系，上诉人的目的是将租赁物转让后进行回租，以实现融资的目的，实际上其也达到了融资的目的。进行融资租赁并没有改变农业设施性质和经营范围。也没有改变租赁物的使用状态。是否登记并不影响融资租赁的性质。关于上诉人债权多于实际债权的问题，是在假设融资租赁关系不成立的情况下进行计算的。关于没收300万元保证金，被上诉人在起诉状中没有提出请求，但被上诉人可以没收保证金在合同中有约定，原审判决没有超出诉讼请求。违约金是从加速履行日开始计算，按照约定的日万分之五计算，原审对违约金的计算也于法有据，没有超出规定。
　　恒信租赁公司向原审法院起诉请求：1.判令确认被告辉山丰源公司欠付原告恒信租赁公司租金301,466,000元；2.判令确认被告辉山丰源公司欠付原告恒信租赁公司逾期利息(以所欠租金301,466,000元为基数，按每日万分之五自2017年4月13日起计算至实际支付之日止)；3.判令确认被告辉山中国公司、被告辽宁辉山公司就上述第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由被告辉山丰源公司、被告辉山中国公司、被告辽宁辉山公司共同承担。
　　原审法院查明的事实：2016年11月4日，出租人恒信租赁公司与承租人辉山丰源公司签订《融资回租合同》，约定：承租人以租回为目的，向出租人转让其已经或将要取得所有权的物件，并与出租人签订《所有权转让协议》，出租人受让后将其租回给承租人使用；双方签订所有权转让协议后，租赁物件所有权自实际起租日起自动转移至出租人所有，由于租赁物件系承租人转让给出租人，并由出租人租回给承租人使用，除非出租人和承租人另行出具其他形式的书面交付文件，租赁物件不发生实际的占有转移，出租人向承租人交付租赁物件的方式为占有改定；承租人无条件按合同规定按时足额支付租金和其他应付款项，如承租人迟延付款，则自支付日起，每迟延一日，按所欠金额计算每日万分之五的逾期利息，该项逾期利息须自应付日起至实际支付日止逐日计算；本合同成立后，承租人的法律地位、财务状况、经营情况或资产发生以下任何一项重大变化的，承租人应在重大变化后5个工作日内以书面形式通知出租人，该等重大变化包括但不限于：已经或可能被提起强制清算、破产申请或进行自行清算、申请破产，涉及对外重大违约或侵权，涉及重大诉讼或仲裁案件，或主要资产被采取财产保全等强制措施等；本合同成立后，以下任一情形均构成承租人在本合同项下的违约事件：承租人未按期向出租人足额支付租金及其他应付款项，包括但不限于租金、首付款、手续费、租赁保证金、保险费等，完全依出租人自身判断，出租人认为重大变化对承租人履行义务的能力产生或可能产生重大不利影响等；出现上述任一违约事件的，出租人有权选择采取以下任何一项或多项救济措施：要求承租人立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期未付和未到期租金、留购价款/期末残值及其他应付款项，要求承租人立即支付违约金，违约金金额等于本合同项下的租赁保证金金额，出租人有权直接用全额租赁保证金冲抵承租人应付的违约金等。《融资回租合同》附件1《租赁交易明细表》载明：租赁物为现代化奶牛养殖场水暖设备等一批(详见附件2租赁物件明细表)，租赁物转让价格300,000,000元，实际起租日为出租人支付冲抵全部租赁保证金和手续费后的剩余全部转让价款之日，承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济，承租人选择留购租赁物件的留购价格为100元；租赁保证金3,000,000元，手续费12,000,000元，在承租人无任何违约或虽存在违约但已全部得以救济的情况下，租赁保证金将于承租人支付完毕扣除租赁保证金金额后的剩余租金及其他应付款项之日一次性自动冲抵最后部分租金；租赁期36个月，共12期，每期租金为27,406,000元，总计340,872,000元(包含首付款、手续费及租金)等。《融资回租合同》附件2为《租赁物件明细表》，列明了租赁物件名称、型号/规格、数量、评估价值总额、租赁物件交付地址/租赁物件设置地址、供应商、发票号，共计227件租赁物件，合计价值323,525,511.96元；承租人同意，即使本合同中没有特别提到的设备，如果属于一套完整的生产、运行和维护功能所不可或缺的设备及无论何时添附于本合同项下相应租赁物件的设备，也属于租赁物件的一部分，归出租人无偿所有。《融资回租合同》附件3为《所有权转让协议》，约定：转让的租赁物件详见附件2，转让总价格300,000,000元，出租人在收到承租人出具的租赁物件所有权无瑕疵的《承诺函》、《租赁物件接收证明》、承租人出具以出租人为抬头、金额为全额转让价款的收据、承租人出具的付款通知书后，在15个工作日内将300,000,000元转让价款支付到约定账户，同时承租人与出租人一致同意，出租人有权将扣除保证金15,000,000元后剩余的转让价款金额285,000,000元支付至约定账户，租赁物件的所有权自本融资回租合同实际起租之日起由承租人自动转移至出租人，出租人不承担租赁物件的任何风险，所有权转移前后对租赁物件的毁损、灭失等风险均由承租人承担。
　　同日，被告辉山中国公司、被告辽宁辉山公司分别向原告恒信租赁公司出具《担保书》，同意就被告辉山丰源公司作为承租人与原告恒信租赁公司订立的《融资回租合同》(编号L16C2305)及其所有附件项下债务人对恒信租赁公司所负债务提供以恒信租赁公司为受益人的不可撤销的连带责任保证，保证范围为全部债务人在主合同项下对恒信租赁公司负有的全部债务，包括但不限于应向恒信租赁公司支付的全部租金、留购款等主合同项下约定的全部应付款项，及由于债务未履行产生的一切迟延利息、违约金、损害赔偿金、实现债权发生的律师费、诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费及其他实现债权的合理费用，以及根据主合同规定因贷款利率变化及法律法规政策变动必须增加的款项，保证期间直至债务人在主合同项下对恒信租赁公司所负的所有债务履行期限届满之日起两年，担保人对主合同的内容及主合同项下租赁物件的权属状况完全了解，担保人同意无论因何原因导致主合同被人民法院认定为实质系其他合同关系，担保人的责任不因此免除，并对债务人在转化后的合同项下的义务和责任承担连带保证责任。
　　2016年11月25日，原告恒信租赁公司出具《实际租金支付表》记载：租金总期数12期，租赁期限36个月，每期租金27,406,000元，首付款0元，合同总计340,872,000元，每个季度支付一期；实际起租日2016-11-21，租赁期限自2016-11-21至2019-11-21。被告辉山丰源公司向原告恒信租赁公司出具《租赁物件接收证书》记载：承租人在此确认，承租人与恒信租赁公司于2016年11月4日签署的编号为L16C2305的《融资回租合同》中约定的全部租赁物件已于【】年【】月【】日由出租人交付给承租人，且承租人在该日予以接受。被告辉山丰源公司向原告恒信租赁公司出具《承诺函》，确认及承诺辉山丰源公司享有全部设备完整唯一的所有权，且全部设备之上未设定任何担保权益及其他权利，确认将设备转让给恒信租赁公司并租回使用，自实际起租日起，租赁物件所有权自动转移至恒信租赁公司所有，租赁物件的有关权属文件的原件仍由承租人保管等。2016年11月11日至11月21日期间，原告恒信租赁公司在扣除租赁保证金300万元和手续费1,200万元后，向被告辉山丰源公司支付转让价款285,000,000元。
　　2016年11月30日，辽宁金地资产评估事务所(普通合伙)接受辉山丰源公司的委托，出具《辉山丰源公司拥有的奶牛饲养厂区机器设备及构筑物设施资产市场价值评估项目资产评估报告》，该报告载明：评估对象和评估范围为机器设备188项、构筑物39项，评估对象所有权人为辉山丰源公司，根据产权持有者提供的发票凭证等资料，查询企业固定资产入账凭证，对相关资料进行核查，从现有掌握资料来看，评估对象产权清楚、无纠纷，评估基准日为2016年11月20日，评估资产的价值类型为市场价值，评估方法采用重置成本法，评估结论为评估对象的评估价值合计为32,352.69万元。该报告所附资产明细表与《融资回租合同》附件2《租赁物件明细表》一致。
　　被告辉山丰源公司于2017年2月20日支付首期租金27,406,000元后，未再按约支付后续租金。2017年3月27日，原告恒信租赁公司向被告辉山丰源公司发出《加速到期通知书》，称其于2017年3月23日参加了辽宁省人民政府金融工作办公室组织的辉山乳业债权工作会议，了解到承租人所属集团已发生对外重大违约，承租人所属集团中国辉山乳业控股有限公司于2017年3月24日股价发生异动，发布停牌公告，至今尚未恢复股票交易。现通知承租人，租赁合同于2017年4月7日加速到期，请于加速到期日后3个工作日内一次性向恒信租赁公司支付全部剩余租金301,466,000元。被告辉山丰源公司在通知书回执上盖章确认。同日，原告恒信租赁公司向被告辽宁辉山公司、被告辉山中国公司分别发出《履约通知书》，要求被告辽宁辉山公司、被告辉山中国公司遵照担保书严格履行担保义务。被告辽宁辉山公司、被告辉山中国公司在通知书回执上盖章确认。
　　被告辉山丰源公司曾与相关村民委员会签订系列《土地租赁合同》，有偿租赁农户依法享有土地承包经营权的土地用于现代化奶牛养殖场的建设，合同约定村民委员会在合同到期前以任何理由收回土地，辉山丰源公司有权获得相应补偿，同时对辉山丰源公司租赁土地上的设施及其他地上物等以实际评估价值合理作价一次性付给辉山丰源公司，租赁期满若终止流转，地上物及设施由辉山丰源公司自行处置，恢复土地原貌。辽宁省铁岭市西丰县发展和改革局曾对被告辉山丰源公司上报的现代化奶牛养殖场项目出具《企业投资项目备案确认书》，认为项目建设内容经审查符合备案条件，予以确认。该现代化奶牛养殖场项目的用地经过当地行政机关的设施农用地审批，审批表记载了牛舍、挤奶通道、精料库、办公楼、附属用房、污水处理站、堆粪棚等建设内容和面积，所用审批表适用直接用于农业生产的温室大棚等用地以及为农业生产服务的生产管理用房、农资仓库、农机(具)库房、晒(堆)场等临时性配套设施用地项目申请。被告辉山丰源公司确认上述建设设施未在当地不动产登记部门办理过相关不动产登记，未取得不动产权利证书。
　　另查明：辽宁省沈阳市中级人民法院于2017年12月4日裁定受理沈阳汉博尔机械设备有限公司对辉山中国公司的重整申请；该院于2017年12月25日裁定受理大连新丝路农业科技股份有限公司和中国民生银行股份有限公司沈阳分行对辽宁辉山公司的重整申请；该院于2018年5月8日裁定受理辽宁辉山公司管理人对辉山丰源公司等的重整申请，并对辉山中国公司、辽宁辉山公司、辉山丰源公司等七十八家企业适用实质合并重整方式进行审理。
　　原告恒信租赁公司表示在被告辉山丰源公司悉数履行涉案租金给付义务，以及被告辉山中国公司、辽宁辉山公司对应履行担保还款义务的前提下，原告恒信租赁公司同意被告辉山丰源公司可以按约以100元的价格取得涉案租赁物的所有权。
　　原审法院认为，本案的争议焦点为：1.系争合同的性质如何认定；2.原告恒信租赁公司主张的欠付租金、逾期利息是否具有合同和事实依据；3.被告辉山中国公司、被告辽宁辉山公司是否应当承担连带保证责任。
　　关于第一个争议焦点。对是否构成融资租赁法律关系，应结合标的物性质、价值、租金构成以及当事人的合同权利义务作出认定。本案所涉融资租赁交易的类型为售后回租，即承租人将自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回使用。各方对系争合同性质的争议主要集中于案涉租赁物是否真实存在且特定化，以及租赁物是否依法完成了所有权的转让。融资租赁法律关系应当体现融物与融资并重的特征，融物具有真实性，是认定融资租赁法律关系的基础。售后回租交易中融物真实性的判断，应以租赁物真实确定、租赁物价值与转让价格具有对应关系，以及租赁物所有权从承租人转移至出租人作为主要认定标准。案涉租赁物为被告辉山丰源公司所有的奶牛养殖场养殖设施，租赁物名称、型号规格、数量、租赁物地址、评估价值、供应商、发票号在《融资回租合同》的附件《租赁物件明细表》予以明确记载，考虑到案涉租赁物属整体化、规模化的农业设施，数量庞杂，租赁物件之间的依存度较高，结合原告恒信租赁公司提供的与租赁物有关的采购合同、发票，被告辉山丰源公司提供的相关设施农用地审批文件，加之有第三方具有资产评估资质的评估机构出具的《资产评估报告》，能够证明案涉租赁物真实且确定。案涉租赁物的价值经过第三方评估机构的资产评估予以确定为32,352.69万元，而被告辉山丰源公司向原告恒信租赁公司的转让价格为3亿元，两者之间基本具有等价对应关系，不存在低值高估等不合常理的情形。案涉租赁物主要分为两大类，机器设备(明细表序号1-188号)和构筑物设施(明细表序号189-227号)。机器设备属于动产，系争《融资回租合同》以占有改定的方式完成所有权从被告辉山丰源公司至原告恒信租赁公司的转移，符合法律规定。对于《租赁物件明细表》中的牛场钢结构、地面排污、卷帘墙、电气、水暖等农业设施，该类建设须经设施农用地审批和备案，农业设施虽然定着于农用地之上，或具有建筑物、构筑物特性，或附着、嵌入于建筑物、构筑物，但该农业设施归建设方被告辉山丰源公司所有，所占农用地为其租赁使用，而农用地的承包经营权归农户所有，两者之间存在权利主体相分离的情况，不适用“房地一体”原则予以确权。以我国目前的不动产登记行政管理现状，农用地之上建设的农业设施权属登记机制尚处于探索阶段，导致被告辉山丰源公司未能在当地登记机关对上述农业设施进行确权登记，其向原告恒信租赁公司转让该农业设施亦无法进行权属变更登记。尽管如此，在法无明令禁止且符合设施农用地审批要求，不改变农业设施性质和经营范围的前提下，为维护农业设施所有权人的合法权益，应允许其以协议转让等方式处分农业设施，行使财产权利。而本案被告辉山丰源公司基于融资需要出让的设备设施，仍由其实际占有使用，并未改变使用性质和范围。况且，附着或嵌入建筑物、构筑物的设备设施，亦不被法律、行政法规所禁止作为融资租赁交易的租赁物。上述农业设施对于出租人而言，因承租人违约而由出租人行使取回权时，可能存在取回难度较大、取回价值基本丧失等债权保障功能难以实现的问题，但这属于出租人在融资租赁交易中的交易风险范畴，不影响融资租赁合同性质的认定，故被告辉山丰源公司向原告恒信租赁公司转让上述农业设施的行为有效。综上分析，应当认定系争售后回租交易中的融物具有真实性。再结合《融资回租合同》有关权利义务的约定和合同履行事实，符合售后回租的法律特征，本院认定原告恒信租赁公司与被告辉山丰源公司之间构成融资租赁法律关系。被告辉山丰源公司抗辩的名为融资租赁实为借贷的理由不能成立。
　　关于第二个争议焦点。当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。承租人应当按照约定支付租金，承租人经催告后在合理期限内仍未支付租金的，出租人可以要求支付全部租金，也可以解除合同，收回租赁物。承租人逾期履行支付租金义务或迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。在系争合同履行过程中，被告辉山中国公司、辽宁辉山公司、辉山丰源公司先后被辽宁省沈阳市中级人民法院受理破产重整，属于系争合同约定的承租人的法律地位、财务状况、经营情况或资产发生重大变化的情形，已经影响到债务人履行合同义务的能力，且被告辉山丰源公司在支付首期租金后未再支付后续租金，出现了欠付多期租金的事实，经原告恒信租赁公司书面催告后，被告辉山丰源公司仍未能履行租金支付义务。被告辉山丰源公司存在违约的事实，原告恒信租赁公司有权按照合同约定要求被告辉山丰源公司立即支付剩余全部租金以及逾期利息。系争合同约定的租赁物转让款为3亿元，原告恒信租赁公司按约扣除租赁保证金300万元和手续费1,200万元后向被告辉山丰源公司支付转让价款2.85亿元，符合合同约定。系争合同约定的租金分为十二期，每期租金为27,406,000元，扣除被告辉山丰源公司已经支付的首期租金，尚欠付剩余租金总额为301,466,000元。对于原告恒信租赁公司主张的逾期利息，其已于2017年3月27日向被告辉山丰源公司发送催告通知，告知系争合同于2017年4月7日到期，故将2017年4月13日作为债务逾期起算日并无不当。原告恒信租赁公司主张按日万分之五的利率计收逾期利息符合合同约定，亦未超出法定上限，可予准许。依据《中华人民共和国企业破产法》第四十六规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。因此，原告恒信租赁公司有权主张的逾期利息应自2017年4月13日起计收至被告辉山丰源公司被人民法院受理破产重整之日的前一日即2018年5月7日止，由此计算的逾期利息金额应为58,635,137元。原告恒信租赁公司将租赁保证金300万元按照系争合同的约定作为违约金予以没收。逾期利息和违约金均属合同违约损失赔偿范畴，损失赔偿额应相当于因违约造成的损失。被告辉山丰源公司的违约行为对原告恒信租赁公司造成的损失主要为迟延支付租金所产生的资金占用损失，而原告恒信租赁公司计收的逾期利息和没收的违约金总额未明显超过该期间合理的资金占用损失范围。因被告辉山丰源公司已被辽宁省沈阳市中级人民法院受理破产重整，原告恒信租赁公司虽已申报债权，但尚未被确认债权金额，亦未在破产重整程序中获任何清偿。依据《中华人民共和国企业破产法》第十六条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。经向原告恒信租赁公司释明后，原告恒信租赁公司将诉讼请求由给付之诉变更为确认之诉，原审法院依法确认原告恒信租赁公司对被告辉山丰源公司享有债权，即租金债权金额为301,466,000元，逾期利息债权金额为58,635,137元。
　　关于第三个争议焦点。债务人未按主合同的约定履行债务的，债权人可以要求连带责任保证人在其保证范围内承担连带清偿责任。被告辽宁辉山公司、辉山中国公司自愿对系争《融资回租合同》项下被告辉山丰源公司所负债务向原告恒信租赁公司出具《担保书》，提供连带责任保证，系其真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，《担保书》依法有效。原告恒信租赁公司主张的连带清偿责任范围未超过《担保书》约定的保证范围，被告辽宁辉山公司、辉山中国公司应按《担保书》的约定承担连带清偿责任。本案保证范围包含主债务的利息，属于附利息的债权范畴，由于保证人辽宁辉山公司、辉山中国公司已先于债务人辉山丰源公司被人民法院受理破产重整，依据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定，保证债权中涉及的利息债权应自破产申请受理之日起停止计息，故被告辉山中国公司承担连带清偿责任之中的逾期利息应以301,466,000元为基数，按日万分之五的利率从2017年4月13日起计收至2017年12月3日，金额为35,271,522元；被告辽宁辉山公司承担连带清偿责任之中的逾期利息应以301,466,000元为基数，按日万分之五的利率从2017年4月13日起计收至2017年12月24日，金额为38,436,915元。因辽宁省沈阳市中级人民法院已裁定对被告辉山丰源公司、辽宁辉山公司、辉山中国公司适用实质合并重整方式进行审理，法律后果是各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，故对保证人的追偿权不予处理。
　　原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条第二款，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二条、第二十条规定，判决：一、确认被告辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司欠付原告海通恒信国际租赁有限公司租金人民币301,466,000元；二、确认被告辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司欠付原告海通恒信国际租赁有限公司逾期利息人民币58,635,137元(以人民币301,466,000元为基数，自2017年4月13日起至2018年5月7日止，按日万分之五计算)；三、确认被告辉山乳业(中国)有限公司对被告辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司欠付原告海通恒信国际租赁有限公司的租金人民币301,466,000元、逾期利息人民币35,271,522元承担连带清偿责任；四、确认被告辽宁辉山乳业集团有限公司对被告辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司欠付原告海通恒信国际租赁有限公司的租金人民币301,466,000元、逾期利息人民币38,436,915元承担连带清偿责任；五、驳回原告海通恒信国际租赁有限公司其余诉讼请求。一审案件受理费人民币1,549,130元，财产保全费人民币5,000元，由被告辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司、被告辉山乳业(中国)有限公司、被告辽宁辉山乳业集团有限公司共同负担；公告费人民币800元，由原告海通恒信国际租赁有限公司负担。
　　经审理查明，原审认定的事实属实，本院予以确认。
　　首先，关于上诉人主张本案所涉部分租赁物是否特定化问题。上诉人主张相关动产租赁物没有特定化，被上诉人认为部分动产租赁物客观存在并特定化。本院认为，融资租赁法律关系应当体现融物与融资并重的特征，租赁物的客观存在和特定化是认定融资租赁法律关系的基础。本案所涉部分动产租赁物的租赁物名称、型号规格、数量、租赁物地址、评估价值、供应商、发票号在《融资回租合同》的附件《租赁物件明细表》予以明确记载，恒信租赁公司提供了相关租赁物的采购合同、发票等证据，具有资产评估资质的第三方评估机构出具了《资产评估报告》，上述证据足以证明案涉动产租赁物真实存在且具有确定性。上诉人的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
　　其次，关于上诉人主张本案所涉部分租赁物系农业设施不能流转且未办理所有权变动登记问题。本院认为，涉案农业设施定着于农用地之上，归建设方辉山丰源公司所有，而农用地的承包经营权归农户所有，存在权利主体分离的情况，导致辉山丰源公司未能对系争农业设施进行确权登记，因此，也不能进行权属变更登记。在不影响农业用地合法合规使用的情况下，相关法律法规并不禁止农业用地及其附属设施在一定范围内进行流转。融资租赁双方通过合同约定的方式将系争农业设施作为租赁物，并不违反法律的禁止性规定，属于合法处分财产权利的行为。双方合同中已经对租赁物所有权变更进行了明确约定，本案所涉农业设施确因客观原因没有办理所有权变动登记手续，故所有权登记问题并不影响对融资租赁合同性质的认定。《融资回租合同》有关约定和履行情况，符合融资租赁的法律特征，故恒信租赁公司与辉山丰源公司之间构成融资租赁法律关系。上诉人的此节上诉理由不能成立，本院不予支持。
　　第三，关于上诉人主张原审判决认定债权金额多于其实际支付的金额，认定恒信租赁公司没收300万元保证金事项超出其诉讼请求，及违约金数额调整问题。双方合同约定的租赁物转让款为3亿元，符合租赁物的客观情况，为双方当事人所认可。恒信租赁公司按约扣除租赁保证金300万元和手续费1,200万元后向辉山丰源公司实际支付转让价款2.85亿元。原审按照双方合同约定的租赁物转让款3亿元为基数，确定本案债权金额并无不当。辉山丰源公司未按约支付租金，恒信租赁公司主张按日万分之五的利率计收逾期利息符合合同约定。本案诉讼前，恒信租赁公司按照合同的约定，已经将租赁保证金300万元作为违约金予以没收，且其没收租赁保证金的行为发生于法院受理辉山丰源公司破产之前，原审判决中在计算违约金时对该没收保证金事项作出认定并无不当。上述逾期利息和违约保证金两项均属于违约损失赔偿范畴，且两项相加也未超出违约造成损失的合理范围，上诉人主张对违约金进行调整没有充分的事实和法律依据，本院不予支持。
　　综上所述，上诉人辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司、辉山乳业(中国)有限公司、辽宁辉山乳业集团有限公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决并无不当，本院予以维持。
　　依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　本案一审案件受理费等诉讼费用按原判决执行，二审案件受理费人民币1,549,130元，由上诉人辽宁辉山乳业集团丰源牧业有限公司、辉山乳业(中国)有限公司、辽宁辉山乳业集团有限公司共同负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：王晓娟

书记员：史伟东