邓某某股权转让纠纷一审民事判决书

原告徐方海，男，汉族。
委托代理人郑厚红，湖北楚星律师事务所律师，特别授权。
委托代理人郑鹏，湖北楚星律师事务所律师，特别授权。
被告邓明金，男，汉族。
委托代理人易建旻，湖北民基律师事务所律师，特别授权。
被告邓某某，男，汉族。
委托代理人王莉，女，生于1979年8月16日，系被告邓某某之妻，特别授权。
委托代理人姚祥印，男，生于1973年1月10日，系被告邓某某之兄，特别授权。

原告徐方海诉被告邓明金、邓某某股权转让纠纷一案，本院于2014年2月7日立案受理，于2014年3月11日依法由审判员戢运梅适用简易程序公开开庭进行了审理。原告徐方海委托代理人郑厚红、被告邓明金委托代理人易建旻、被告邓某某及其委托代理人王莉、姚祥印到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
经审理查明：2006年原告徐方海与被告邓明金共同出资50万元设立了宜昌葛缘化工有限责任公司，原告出资5万元，持股比例10%，被告出资45万元，持股比例90%。并在宜都市工商行政管理局登记备案。设立了公司章程，章程第八章第十五条规定：股东之间可以相互转让其出资，股东向股东以外的转让其出资，须经全体股东同意，不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，否则视为同意。另查明：2012年1月18日被告邓明金与被告邓某某在未经原告许可和不知情的情况下，双方签订了一份《股权转让协议》，被告邓明金将自己名下的股权转让了5%给被告邓某某，被告邓某某支付了20万转让费给被告邓明金。

本院认为，本案争议的焦点是：原告主张的优先购买权是否成立。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。第三款规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。宜都市工商行政管理局登记注册分局关于宜昌葛缘化工有限责任公司章程备案登记显示，本案中宜昌葛缘化工有限责任公司的股东有2人，即原告徐方海与被告邓明金。被告邓明金于2012年1月18日与被告邓某某签订股权转让协议，将自己在宜昌葛缘化工有限责任公司股权中的5%股以20万元转让给被告邓某某，未经过另一股东徐方海的同意，应视为未依法履行股东同意程序。二被告之间的股份转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，诉讼中原告徐方海与被告邓明金签订股权转让协议，该协议以二被告原签订的股权转让协议中的转让价格20万元为基础，本院认为该协议是原告徐方海表明和保证其行使优先购买权的意思，应视为在同等条件下、在合理期限内原告主张优先购买权，且该转让款已由原告徐方海支付被告邓明金，因此，对原告徐方海主张撤销两被告签订的《股权转让协议书》并享有股权优先购买权的请求予以支持。本案中被告邓某某作为原股权转让受让方有权另行要求原转让股东本案被告邓明金承担违约责任，据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款之规定，判决如下：

撤销被告邓明金与被告邓某某2012年1月18日签订的《股权转让协议书》。
本案适用简易程序审理，减半收取诉讼费40元，由被告邓明金、邓某某各承担20元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。

审判员　　戢运梅

书记员：王姝丹