邓章海与上海普圆食品有限公司、韩伟刚其他合同纠纷一审民事判决书

　　原告：邓章海，男，1969年12月23日生，汉族。
　　委托诉讼代理人：韩进华，北京市浩天信和律师事务所上海分所律师。
　　被告：上海普圆食品有限公司，住所地上海市宝山区。
　　法定代表人：韩伟刚，总经理。
　　委托诉讼代理人：宓静毅，上海市江南律师事务所律师。
　　被告：韩伟刚，男，1968年10月24日生，汉族。
　　委托诉讼代理人：宓静毅，上海市江南律师事务所律师。
　　原告邓章海与被告上海普圆食品有限公司、韩伟刚其他合同纠纷一案，本院于2019年8月5日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月4日、11月14日、12月30日、2020年1月3日公开开庭进行了审理。原告邓章海、委托代理人韩进华，被告上海普圆食品有限公司、韩伟刚及其共同委托诉讼代理人宓静毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　邓章海向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告上海普圆食品有限公司支付原告截至2019年6月份补偿款共计人民币171.3万元，并按约履行支付后续补偿款的义务；2、被告韩伟刚对被告上海普圆食品有限公司支付款项承担连带责任；3、诉讼费由被告负担。事实与理由：2011年4月18日，原、被告签订一份合作合同，约定被告上海普圆食品有限公司全部征用收购原告投资的上海鄂安食品有限公司所有的食品场地、机器设备、客户资源、销售渠道等食品生产资料和经营资源，并口头约定要求原告注销上海鄂安食品有限公司，不再经营河粉、面条等食品业务。作为对价，被告上海普圆食品有限公司每月支付原告3万元，每季度支付原告住房补贴3,000元。双方还就违约责任等进行了约定。合同签订后，原告按约将相关厂房、设备等资源转交给了被告上海普圆食品有限公司。被告上海普圆食品有限公司自2011年5月起陆续向原告支付了部分款项。截止2019年6月，被告上海普圆食品有限公司尚欠原告补偿款171.3万元。被告上海普圆食品有限公司系一人有限公司，被告韩伟刚系公司唯一股东，应与被告上海普圆食品有限公司共同偿付上述费费用。故诉至法院，
　　原告为证明其主张向本院提交了以下证据：
　　1、2011年4月18日原告与被告上海普圆食品有限公司签订的合作合同，证明原、被告签署合作合同，实质上是企业收购协议，约定原告将相关场地、设备以及食品生产技术、销售渠道等资源转让给被告，被告每月补偿原告3.1万元；
　　2、合作协议签订时的视频资料,证明合作协议签订是在被告上海普圆食品有限公司办公场所，被告在合作协议上签字盖章。
　　3、厂房、设备移交时照片(27张)，来源于原告本人在2011年4月18日原被告签订合作合同前拍摄的原告鄂安食品有限公司的厂房等财产的照片，证明原告根据合作协议内容将新装修的视频生产产房、新购置的生产设备等移交被告上海普圆食品有限公司当时的状况。
　　4、被告上海普圆食品有限公司注册、变更工商登记资料(8页)，证明被告上海普圆食品有限公司系一人有限公司，股东为被告韩伟刚一人，2011年3月18日被告上海普圆食品有限公司取得名称使用权，申请注册登记2011年5月20日，2011年4月18日签订合作协议，公司成立时是被告韩伟刚一人公司，由被告韩伟刚对外签订协议。
　　5-1、2010年7月26日，由上海市宝山区伟刚食品加工厂(鄂安)与上海冬青食品技术有限公司签订的《技术咨询合同》；
　　5-2、中国农业银行银行卡存款业务回单一份。
　　证明委托第三方中介机构办理普圆食品生产许可证并支出费用12,000元。
　　6、上海鄂安食品有限公司工商登记资料，证明原告及其妻子设立上海鄂安食品有限公司，为将相应资源转让给被告上海普圆食品有限公司，且应被告上海普圆食品有限公司要求原告投资设立的公司退出经营相同产品，原告于2010年12月21日注销上海鄂安食品有限公司。
　　7-1、律师函；
　　7-2、律师函邮寄面单；
　　7-3、律师函签收记录；证明原告委托律师发函通知被告支付应付未付补偿款，被告已签收。
　　上海普圆食品有限公司、韩伟刚共同辩称：原告与被告韩伟刚系朋友关系，由原告租用被告上海普圆食品有限公司位于宝山区大场镇制革路XXX号生产车间放置设备生产米粉，后双方签订了合作合同，由原告负责生产销售，被告上海普圆食品有限公司每月支付原告补偿款，因经营不善，原告离开上海普圆食品有限公司，被告上海普圆食品有限公司不再向其支付补偿款，双方口头约定终止合作。2015年底，因宝山区大场镇制革路XXX号拆迁，被告上海普圆食品有限公司也停止了经营。2018年7月，被告韩伟刚重新办理了上海普圆食品有限公司的相关证照，并在宝山区金汤宅路XXX号重新建造了厂房，现在的上海普圆食品有限公司与原告无任何关系。被告上海普圆食品有限公司不知道上海鄂安食品有限公司的存在，也不清楚原告与上海鄂安食品有限公司的关系。被告韩伟刚也非适格被告，不应当承担责任。故对原告的诉请全部不予认可。
　　被告上海普圆食品有限公司、韩伟刚对原告证据质证如下：对证据1真实性无异议，但认为该合作协议中约定的权利义务混乱，措辞不规范，合同内容对被告显失公平；证据2真实性无异议；证据3真实性无法认定，照片非移交时拍摄，不能证明拍摄地点在被告的单位或库房，不清楚是否进行移交；对证据4真实性无异议；对证据5真实性不认可，认为合同签订日期为2010年7月26日，但原、被告双方于2011年才磋商签订的合作合同，时间上没有合理性，且合同上也无相关单位的印章；对证据6的真实性无异议，但认为与本案无关；对证据7的真实性无法判断，被告未收到律师函。同时，两被告就其辩称提供了以下证据：
　　1、上海普圆食品有限公司的食品生产许可证2份及上海小刚年糕厂食品生产许可证。上海普圆食品有限公司的食品生产许可证一份颁发时间是2014年1月29日，另一份是2018年7月11日；上海小刚年糕厂的颁发时间为2004年，证明原、被告签订合作合同时，被告具有食品生产许可证，合作合同约定原告将上海鄂安食品有限公司食品生产许可证转让给被告不是事实，同时被告认为双方在签订合作合同时对合作合同第十条约定的内容适用的前提条件主要是指只要被告公司在宝山区大场镇制革路XXX号的食品生产许可证有效的前提下。
　　2、2015年10月30日上海红光制革厂出具的情况说明，证明上海普圆食品有限公司自2015年12月不在原地址经营。
　　原告对两被告证据质证如下：对证据1中的三份食品生产许可证真实性均无异议，但认为上海小刚年糕厂食品生产许可证与本案无关，上海普圆食品有限公司的2份食品生产许可证也仅能证明具有许可证，与本案关系同样不大。合作合同第十条是指公司主体资格的存续，食品生产许可证本来就不是长期有效的，两至三年需重新颁发，且食品生产许可证不可以转让。对证据2的真实性无异议，认为经营地址变更不能代表公司主体资格不存在。
　　经审理，本院对以下事实予以确认：
　　1、2004年6月，被告韩伟刚向案外人上海红光制革厂租赁了宝山区南大路制革路厂房，开办了小刚年糕加工厂生产年糕。2010年8月，原告向韩伟刚租赁了宝山区南大路制革路XXX号内的约300平方米的厂房用于生产河粉。
　　2、2011年4月18日，原告在宝山区南大路制革路XXX号韩伟刚办公室将事先起草完的《合作合同》交给韩伟刚，韩伟刚在《合作合同》甲方栏签名并加盖了上海普圆食品有限公司的印章。《合作合同》主要内容为因上海普圆食品有限公司(甲方)需求现对邓章海(乙方)的食品场地征用，甲方向乙方补偿及相互制约条款达成如下协议：1、乙方的食品场地装修费及办证等费用计25万元整，机器设备(见附件一)折价为10万整，合计总价为35万元整作为乙方在甲方公司的投资股份。2、不管甲方经营如何，甲方每月支付乙方3万元整，乙方领货时在货款中扣除。3、甲方每季度给乙方住房补贴3,000元整，乙方领货时在货款中扣除。4、合同生效时厂房的房租、水电、蒸汽、管理等所有一切费用由甲方承担。5、乙方不参入甲方任何事情(生产、销售、管理等)，甲方所发生任何事情与乙方无关(债权、债务等)。6、若一方转让或退出时不得损害另一方的利益。7、为保障乙方利益，未经乙方同意，甲方不得辞退乙方。8、甲方公司改建、扩产、用人、生产、管理等一切与乙方无关。9、甲方公司解除时甲方需退乙方同等价35万(乙方在甲方公司的股份)。10、只要甲方公司存在本合同就有效。11、如有任何一方违反本合同则赔偿对方三倍的经济损失(即乙方的投资股份的三倍)。
　　3、2011年4月19日，原告将合作协议中约定的机器设备交付给了上海普圆食品有限公司，但双方未办理交接手续。审理中，原告认为交付的机器设备为：河粉机一台、肠粉机一台、磨浆机一台、清洗大米用的米斗一台、车间内的一套监控设备、用于食品检测的分析天平一台、烤箱一台、用于食品生产检测分析的玻璃仪器一套、打扫车间的清洗机一台、维修用的切割机一台、台式电钻一台、洗手盆两台、塑料长垫板8块、配电箱一个、生产加工用的蒸汽管道、表一套。上海普圆食品有限公司则认为原告交付的机器设备为：河粉机一台、磨浆机、米斗、分析天平一台、玻璃仪器一套、维修用的切割机一台、台式电钻一台、洗手盆两台，总配电箱及蒸汽管道及表是被告在租给原告时已经安装好了，本来就是上海普圆食品有限公司的。
　　4、审理中，原告自认：自2011年5月至2017年7月，上海普圆食品有限公司以现金方式陆续向原告支付了1,325,000元。两被告对已向原告支付了1,325,000元无异议，但认为最后一次付款时间为2015年年底。
　　5、上海普圆食品有限公司于2011年6月3日经核准登记注册成立，公司性质为一人有限公司，法定代表人为韩伟刚，公司成立后的经营地址为宝山区南大路制革路XXX号。2015年下半年，因南大地区全面开展综合整治，上海普圆食品有限公司于2015年年底停止了在该地址的生产经营。后上海普圆食品有限公司经营场所搬至宝山区金汤宅路XXX号XXX号厂房。
　　6、上海鄂安食品有限公司于2006年7月18日经核准注册成立，公司股东为邓章海、丁琳，法定代表人为邓章海，公司住所在嘉定区马陆镇仓场村丰兆路XXX号，公司于2010年12月21日经核准注销。
　　7、审理中，原、被告均确认《合作合同》的主要内容为原告将位于宝山区南大路制革路XXX号场地内的生产河粉的机器设备、场地装修及办证费用折价35万元，并将上述机器设备、场地进修等转让给上海普圆食品有限公司，由上海普圆食品有限公司支付对价的转让合同。原告认为，除了以上设备，还有原告的客户资源和销售渠道。两被告则认为，原告未将客户资源和销售渠道转让给上海普圆食品有限公司。
　　8、原、被告在《合作合同》中既未对转让价格进行约定，也未对付款次数或付款期限进行约定。只约定了上海普圆食品有限公司每月支付原告3万元、每季度支付原告住房补贴3,000元。原告认为，根据《合作合同》第10条约定，只要上海普圆食品有限公司存在，两被告就应每月向原告支付31,000元。两被告则认为，《合作合同》第10条只是对合同的有效条件进行了约定，并非是对转让对价的约定。双方当时口头约定只有受让的机器设备能够正常生产使用，上海普圆食品有限公司才履行每月向原告的付款义务。2015年年底，因上海普圆食品有限公司在位于宝山区南大路制革路XXX号场地拆迁，从原告处受让的机器设备全部停止使用并报废。这也是上海普圆食品有限公司自2016年起未再向原告支付转让款的原因。原告主张的付款方式即不公平，也不合理。
　　9、审理中，原告主张的1,713,000元的依据为：按照每个月31,000元从2011年5月份至2019年6月份，共计98个月，总共3,038,000元，减去已经支付的1,325,000元，余额为1,713,000元。并要求两被告自2019年7月起每月继续向原告支付31,000元。
　　本院认为：根据原、被告的自认，原、被告签订的合同名为合作合同，实为转让合同。虽然双方在合同中约定了转让的标的物和转让款的支付方式，但双方并未对标的物的转让金额进行约定，双方事后也未达成补充协议。原告认为根据合作协议第十条约定，只要上海普圆食品有限公司成立，就应每个月向原告支付转让款31,000元。本院认为，合作协议第十条是对合同效力的约定，而非是对转让金额的约定。原告的上述主张，不仅缺乏合同依据，而且对一方当事人极不公平。故本院对原告的诉讼请求，不予准许。依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第二项规定，价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行。而本案的标的物为机器设备、场地装修和办证费用，并无相关的市场价格。故本案应依照公平原则和诚实信用原则及合同的性质、订约目的、合同的内容、合同的履行等因素来综合确定转让金额。本案中，被告上海普圆食品有限公司受让原告的机器设备等属生产资料，主要是为了公司自身的经营发展，被告上海普圆食品有限公司的受让金额应在受让设备作价的基础上加上合理的利润。本院认为，被告上海普圆食品有限公司关于转让款的支付应在受让机器设备能够正常使用，并能为上海普圆食品有限公司创造利润的前提下，每月向原告支付31,000元的辩称，不仅符合一般生产资料均具有一定的使用年限的常理，而且符合双方当事人的利益，对双方也较公平。故本院对被告上海普圆食品有限公司的上述辩称予以采信。合同履行中，基于涉案的机器设备至2015年年底已全部停止使用，上海普圆食品有限公司向原告支付的转让款应支付到2015年年底。扣除被告上海普圆食品有限公司已向原告支付的1,325,000元，被告上海普圆食品有限公司应向原告支付380,000元。被告上海普圆食品有限公司系一人有限公司，被告韩伟刚系该公司的唯一股东，且两被告未能提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，故被告韩伟刚应对被告上海普圆食品有限公司付款承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
　　一、被告上海普圆食品有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告邓章海转让款余额380,000元。
　　二、被告韩伟刚对被告上海普圆食品有限公司的付款承担连带付款责任。
　　三、驳回原告邓章海的其余诉讼请求。
　　本案案件受理费减半收取为10,108.5元，由原告邓章海负担6,608.5元，两被告共同负担3,500元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：谢连明

书记员：苏东东