邹洪泉与上海拓全教育科技有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

　　原告：邹洪泉，男，1977年4月28日出生，汉族，住上海市长宁区。
　　被告：上海拓全教育科技有限公司，住所地上海市松江区。
　　法定代表人：付睿琳，执行董事。
　　委托诉讼代理人：魏建平，上海汇鼎律师事务所律师。
　　原告邹洪泉与被告上海拓全教育科技有限公司(以下简称“拓全公司”)股东知情权纠纷一案，本院于2019年3月11日立案受理后，依法适用简易程序审理，并于同年5月7日、5月22日两次公开开庭。原告邹洪泉及被告拓全公司的委托诉讼代理人魏建平两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告邹洪泉向本院提出诉讼请求：1、判令被告提供自2018年3月1日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利率分配表)、股东会会议记录、监事会会议决议供原告查阅、复制；2、判令被告提供自2018年3月1日起至判决生效之日止会计账簿供原告查阅。本案审理过程中，原告以被告拓全公司确实不存在监事会的组织机构为由，变更第一项诉讼请求为：判令被告提供自2018年3月1日起至判决生效之日止的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利率分配表)、股东会会议记录供原告查阅、复制。事实与理由：被告系由原告及付睿琳共同设立的有限责任公司，成立于2018年3月5日，公司设立后，由付睿琳担任法定代表人。但是公司成立以来，从来没有召开过股东会议，唯一运营的项目哆哆英语也于2018年10月31日停止运营。原告多次致函被告要求行使股东知情权，但被告均未理睬，故原告诉至法院。
　　被告拓全公司辩称，不同意原告诉请，公司于2018年3月5日设立后实际于4月开始运营，公司实际经营地址在原告租赁的场所，并非登记的注册地，原告本人将场所转租给被告公司使用，被告将租金交付原告，原告并未向被告交付发票、收据等凭证。被告实际经营只有三个月左右时间，未建立健全的财务会计制度，不存在财务会计报告。原告本身也参与公司经营，对于被告公司的运营情况应当清楚。在公司实际运用期内，被告没有召开过股东会，所以除了市场监督管理局备案材料外，被告并不存在任何可以供原告查阅的股东会议记录等文件，也不存在财务会计报告。被告公司也未设立监事会，因此也没有监事会会议决议。同时，被告认为，原告自身还在其他机构从事教育培训业务，其行使股东知情权，可能有不正当理由，存在行业竞争的可能性。
　　本院经审理查明，被告拓全公司于2018年3月5日经工商行政管理部门核准登记成立，注册资金为人民币30万元(以下币种同)，股东为原告邹洪泉及付睿琳，邹洪泉为公司监事，付睿琳为法定代表人。
　　2018年10月，原告邹洪泉向被告法定代表人付睿琳发送微信，表明其作为公司股东，要求查看公司账册及经营情况。嗣后，原告通过国内挂号信，向被告拓全公司及其法定代表人付睿琳发送函件一份，写明其作为公司股东，要求行使股东知情权，要求公司一周内将公司有关财务会计报告和经营记录提供给其查阅，并要求公司支付此前承诺的费用和款项，随函附有原告个人银行账号信息。被告收到函件后，未予书面回复，也未将相关资料提供给原告查阅。
　　本案审理过程中，被告拓全公司表明，因公司成立及经营时间较短，后立即因经营状况不佳而停业，故未编制资产负债表，损益表，现金流量表，财务情况说明书，利润分配表。因为公司成立时间较短且为了减少费用支出，相关会计原始凭证也未编辑成为正式的会计账簿，故无法提供形式完整的会计账簿供原告查阅。
　　另查明，2018年5月2日至5月6日，原告向付睿琳转账12万元。本案审理过程中，被告拓全公司确认12万元实际收到，该款项是原告对公司的投资款。原、被告共同确认，若法院判决确认原告可以行使相关股东权利，则原告可以经与被告联系后至上海市医学院路XXX号华业大厦7楼B座上海汇鼎律师事务所内行使相关权利。
　　以上事实，由工商信息资料、微信记录、转账凭证、邮寄凭证等证据以及双方当事人庭审时的陈述予以证明，本院依法确认证据的真实性并在卷佐证。
　　本院认为，股东知情权系公司法赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。对于原告邹洪泉查阅被告会计账簿及原始凭证是否存在不正当目的，是否会损害被告合法利益，应由被告承担相应举证责任。本案中，被告拓全公司并未举证证明原告行使股东知情权存在不正当目的，故原告作为被告工商登记备案且实际投资的股东，有权行使股东知情权。依据相关规定，编制并保存公司财务会计文件材料是被告的义务，但在本案中，经本院释明被告仍坚持因公司实际经营期限较短，经营状况不佳等原因，并未编制资产负债表，损益表，现金流量表，财务情况说明书，公司财务账册等财务会计报告，也未将原始会计凭证编制成会计账簿，故无法提供包括会计账簿在内的财务文件供原告查阅、复制。对此，本院认为，被告公司实际成立时间较短且公司组织结构简单，存在经营不规范而未编制相关财务会计报告的可能，而在本院充分释明不利法律后果的前提下，被告拓全公司仍然坚持不存在财务会计报告，故原告要求查阅并复制的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利率分配表)及要求查阅的会计账簿的主张，因缺乏事实依据，本院不予支持。但是会计原始凭证作为会计账簿的组成，实际存在并且由被告保管，故原告作为股东，有权要求查阅。本院注意到，被告实际设立于2018年3月5日，在公司筹备期间，也有可能存在相应费用支出、公司投资人也可能就公司运营情况进行开会决议，故原告主张查阅自2018年3月1日起的相关资料，符合常理，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条的规定，判决如下：
　　一、被告上海拓全教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2018年3月1日起的股东会会议记录供原告邹洪泉查阅、复制，查阅地点在上海市医学院路XXX号华业大厦7楼B座上海汇鼎律师事务所内，具体查阅时间为10个工作日；
　　二、被告上海拓全教育科技有限公司应于本判决生效之日起十日内提供自2018年3月1日起的会计原始凭证供原告邹洪泉查阅，查阅地点在上海市医学院路XXX号华业大厦7楼B座上海汇鼎律师事务所内，具体查阅时间为10个工作日；
　　三、驳回原告邹洪泉其他诉讼请求。
　　本案案件受理费80元,减半收取计40元，由被告上海拓全教育科技有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：李  琛

书记员：徐振经