郑联军、张某某与公司有关的纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：郑联军，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住神农架林区。
上诉人（原审第三人）：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住神农架林区1。
上诉人（原审第三人）：王明海，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住神农架林区。
上诉人（原审第三人）：张吉华，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，神农架人，居民，住神农架林区。
上诉人（原审第三人）：李自英，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，神农架人，居民，住神农架林区。
张某某、王明海、张吉华、李自英的共同委托诉讼代理人：黄进，湖北黄士功律师事务所律师。
张某某、王明海、张吉华、李自英的共同委托诉讼代理人：李玲，湖北黄士功律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：神农架吉昌建筑工程有限责任公司，住所地：神农架林区松柏镇沿河路76号。统一社会信用代码91429021798764180J。
法定代表人：王强，总经理。
委托诉讼代理人：黄兴剑，湖北神农架律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邓江，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，神旅集团旅游建筑公司职工，住神农架林区。
委托诉讼代理人：陈美娟，湖北三立律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：王强，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住神农架林区。
委托诉讼代理人：黄兴剑，湖北神农架律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：王东娥，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住神农架林区。
委托诉讼代理人：黄兴剑，湖北神农架律师事务所律师。
原审第三人：李婧靓，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住神农架林区。
原审第三人：王天银，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住神农架林区。

上诉人郑联军、张某某、王明海、张吉华、李自英因与被上诉人神农架吉昌建筑工程有限责任公司（以下简称吉昌公司）、邓江、王强、王东娥，原审被告李婧靓、王天银与公司有关的纠纷一案，不服湖北省神农架林区人民法院（2018）鄂9021民初1号民事判决，向本院提起上诉。本院2018年7月12日立案后，依法组成由邓宜华担任审判长，审判员易正鑫、袁红文参加的合议庭，于2018年9月27日公开开庭进行了审理，上诉人郑联军，上诉人张某某、王明海、张吉华、李自英的共同委托诉讼代理人黄进，被上诉人吉昌公司、王强、王东娥的共同委托诉讼代理人黄兴剑，邓江的委托诉讼代理人陈美娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本案二审期间，双方当事人均未提交新证据。一审判决查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，民事案件二审审理范围应限制在一审诉讼请求和审理范围之内，在一审中没有提出的诉讼请求或虽提出但一审法院未予审理的诉讼请求，不属于二审审理范围，故本院对郑联军上诉提出确认王强、王东娥取得吉昌公司股东资格无效的请求不予审理。
依据当事人提交的证据、各方诉辩意见，及本院查明的事实表明，郑联军及张某某等五人均未出席2006年8月24日的吉昌公司股东会，也未在《股东会决议》、《股东转让决议》上签名，无证据证实2006年8月24日吉昌公司股东召开了股东会议且就股权变更等事项达成决议，一审法院依法确认两份股权转让协议和吉昌公司提交的申请书均基于未成立的股东决议形成而不成立，无需再确定其法律效力，具有事实和法律依据，本院予以确认。
邓江通过与神农架林区工商局签订转让协议，并向神农架林区工商局支付转让款的形式，受让吉昌公司股权。即使神农架林区工商局的处分权能存在瑕疵，或者办理工商变更登记资料中的《股东会决议》、《股东转让决议》、《变更公司股东股权和法定代表人申请书》存在虚假签名情形，邓江作为受让方，基于对神农架林区工商局，以及神农架林区物资总公司、神农架林区国资公司等相关政府职能部门管理权能的信赖，有理由相信神农架林区工商局对吉昌公司股权享有处分权。邓江受让吉昌公司股权的意思表示真实，在协议签订后，履行了合同约定的主要义务，已经向对方支付了合理对价，并在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后，王强、王东娥通过向邓江支付资质转让价款的形式，受让吉昌公司股权，成为吉昌公司的股东，并在工商行政管理机关变更登记。现股权变更登记多年，没有证据证明王强、王东娥在股权受让过程中存在恶意，以及股权受让价格不合理等情形的存在，本院认为结合上述事实足以认定王强、王东娥受让股权系善意，王强、王东娥在二审答辩中认为本案应适用善意取得制度的理由成立，本院予以采纳。基于以上股权流转、变更登记的事实，上诉人郑联军主张恢复其股东身份的请求，本院难于支持。
关于上诉人张某某、王明海、张吉华、李自英是否有权提出上诉的问题。张某某、王明海、张吉华、李自英系吉昌公司的原登记股东，无论本质上属吉昌公司挂名股东，还是享有实体权利的股东，本案审理结果与其存在法律上的利害关系，张某某等四人有权提出上诉。被上诉人邓江关于张某某等四上诉人无权提出上诉的抗辩理由不能成立，本院不予采信。
综上，上诉人郑联军等五人关于本案股权转让不能适用善意取得，应当确认《股东会决议》、《股东转让决议》、《变更公司股东股权和法定代表人申请书》无效的上诉理由没有事实和法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

审判长 邓宜华
审判员 易正鑫审判员 袁红文

书记员： 彭泽燕