郝年与王勇、王晓军合伙协议纠纷一审民事判决书

　　原告：郝年，女，1983年3月13日出生，汉族，住上海市黄浦区。
　　委托诉讼代理人：张帆，上海市四方律师事务所律师。
　　被告：上海臻然文化发展中心(有限合伙)，主要经营场所上海市闵行区虹梅南路XXX号一幢一层CG1079室。
　　执行事务合伙人：王勇。
　　被告：王勇，男，1970年10月24日出生，汉族，住上海市闵行区。
　　上列两被告共同委托诉讼代理人：袁强，上海锦坤律师事务所律师。
　　被告：王晓军，男，1984年7月11日出生，汉族，住上海市杨浦区。
　　委托诉讼代理人：徐勇，上海久远律师事务所律师。
　　原告郝年与被告上海臻然文化发展中心(有限合伙)(以下简称臻然合伙)、王勇、王晓军合伙协议纠纷一案，本院于2018年5月14日立案后，依法适用简易程序，于2018年6月27日、2018年9月25日公开开庭进行了审理。原告郝年的委托诉讼代理人张帆，被告臻然合伙、王勇及共同委托诉讼代理人袁强，被告王晓军及委托诉讼代理人徐勇到庭参加诉讼。简易程序审理期限到期后，经双方当事人同意，并经本院院长批准，本案延长简易程序审理期限。本案现已审理终结。
　　原告郝年向本院提出诉讼请求：1.被告臻然合伙向原告返还投资款人民币(以下币种相同)300,000元及银行同期贷款利息(自2017年6月28日起至2018年4月27日)；2.被告王勇向原告返还转让款285,000元及银行同期贷款利息(自2017年6月28日起至2018年4月27日)；3.被告王晓军向原告返还转让款100,000元及银行同期贷款利息(自2017年6月28日起至2018年4月27日)。诉讼中，原告将第2项诉讼请求中要求返还的转让款及利息计算基数变更为258,500元。事实和理由：2017年6月27日，原告与三被告签订《合伙企业出资份额转让协议书》及《入伙协议》，约定由被告王勇向原告转让10%的合伙企业份额，被告王晓军向原告转让5%的合伙企业份额，同时由原告向被告臻然合伙投资300,000元，取得合伙企业权益，三被告共同配合原告完成合伙企业变更登记。原告支付相应款项后，三被告一直以各种理由推诿，拒不履行变更义务。原告于2018年5月8日向三被告发送律师函及短信通知，解除三方所签订的《合伙企业出资份额转让协议书》，并要求三被告返还份额转让款，但三被告置若罔闻。故原告诉至法院，请求判如所请。
　　被告臻然合伙辩称,不同意原告的诉讼请求。300,000元系原告向被告臻然合伙的投资款，被告臻然合伙并无义务向原告返还该投资款。
　　被告王勇辩称，不同意原告的诉讼请求。三被告一直要求原告办理股权转让手续，但原告一直没有去办理。原告应付的转让款应为200,000元，而非原告所称的258,500元。
　　被告王晓军辩称，不同意原告的诉讼请求。变更手续需双方配合才能办理，被告王晓军从未拒绝办理变更手续。合同并无解除的约定，原告要求解除合同并返还转让款，无合同及法律依据。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
　　原告郝年提供了以下证据：1.《合伙企业出资份额转让协议书》1份；2.转账凭证5份；3.被告臻然合伙企业公示信息1份；4.律师函1份；5.上海臻远互联网科技发展有限公司企业公示信息1份；6.劳动合同、在职证明各1份。
　　被告臻然合伙、王勇提供了证明书7份作为证据。
　　被告王晓军未提供证据。
　　原告与被告臻然合伙、王勇的证据，真实性可以认定，本院予以采纳。
　　本院经审理认定事实如下：被告臻然合伙的企业公示信息显示，被告臻然合伙系于2016年7月8日成立的有限合伙企业。合伙人为朱青、胡嘉斌、周琳、王勇、张佳、王晓军。
　　涉案《合伙企业出资份额转让协议书》载明：转让方1：王勇、转让方2：王晓军、受让方：原告，上海臻然文化发展中心(有限合同)(以下称“合伙企业”)，出资额为4,000,000元，根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：第一条(出资额转让标的和转让价格)一、转让方将所持有的合伙人企业的出资额转让给受让方：1.转让方1将其在合伙企业10%的出资额(400,000元)依法转让给受让方。转让价格为400,000元，其中200,000元未完成实缴，交易结算价为200,000元整。2.转让方2将其在合伙企业5%的出资额(200,000元)依法转让给受让方。转让价格为200,000元，其中100,000元未完成实缴，交易结算价为100,000元整。二、附属于出资额的其他权利随出资额的转让而转让。三、受让方在本协议签订之日起5日向转让方付清全部出资额转让价款。第二条(承诺和保证)本协议转让方保证本协议第一条转让给受让方的出资额为转让方合法拥有，转让方拥有完全、有效的处分权。转让方保证其所转让的出资额没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。第三条(违约责任)如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。如果受让方未能按规定按时支付出资额转让价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的3‰支付滞纳金。该协议尾部有原告、被告王勇、被告王晓军签字及被告臻然合伙盖章。
　　2017年7月4日，原告向被告王勇支付258,500元、向被告王晓军支付100,000元。
　　2017年8月8日，原告向被告臻然合伙支付300,000元。
　　2018年5月7日，原告委托律师向被告臻然合伙、被告王勇、被告王晓军发送《律师函暨解除协议通知》，表示：因原告支付转让款后，被告臻然合伙、被告王勇、被告王晓军至今未配合原告完成工商变更，故原告发函告知解除与被告臻然合伙签订的投资协议和与被告王勇、被告王晓军签订的《合伙企业出资份额转让协议书》，并要求被告臻然合伙、被告王勇、被告王晓军返还原告已付款。
　　本院认为，涉案《合伙企业出资份额转让协议书》是各方的真实意思表示，且内容于法不悖，合同成立并生效，各方均应按约履行各自的合同义务。
　　对于原告以三被告未配合办理合伙企业份额转让变更登记手续为由，通知解除合同，并要求三被告返还原告已付款的诉讼请求，本院认为，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；(五)法律规定的其他情形。根据在案事实，并不存在原告可以解除合同的情形，理由如下：首先，涉案《合伙企业出资份额转让协议书》并未约定办理变更登记的期限，三被告均表示愿意随时配合办理变更登记手续，原告也未能证明其在发出解除通知前曾催告三被告配合办理变更登记被拒，故不存在三被告迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的情形；其次，原告签订涉案《合伙企业出资份额转让协议书》的合同目的是获取被告臻然合伙的相应合伙份额。三被告均表示，原告支付款项后即已成为被告臻然合伙的合伙人，其他合伙人也均认可原告的合伙人身份，原告也表示并未发生过被告臻然合伙或其他合伙人阻碍原告行使合伙人权利的情况，故在合伙企业内部，原告已取得合伙人身份，其合同目的已经实现。办理变更登记的作用，在于使原告的合伙人身份在合伙企业外部产生公示公信的效力，而非合伙企业内部合伙份额交割的标志。未办理变更登记手续，并非影响原告合同目的实现的根本违约行为。故不存在三被告迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的情形；最后，本案也不存在上述可以解除合同的其他情形。
　　综合上述，本案不存在原告可以解除合同的情形，原告通知三被告解除合同，并要求三被告返还已付款，于法无据，本院不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，判决如下：
　　驳回原告郝年的全部诉讼请求。
　　案件受理费减半收取计5,363.75元，由原告郝年负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：苏琳琳

书记员：邵  晛