郭俊清与葛旭光、张显钦等股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：郭俊清，男，汉族，1989年9月19日出生，住河北省张家口市。
　　委托诉讼代理人：史红光，上海市光大律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：祁崇辰，上海市光大律师事务所律师。
　　被告：葛旭光，男，汉族，1978年2月17日出生，户籍地山东省高密市。
　　被告：张显钦，男，汉族，1982年6月13日出生，户籍地四川省自贡市。
　　被告：王雄，男，汉族，1986年11月27日出生，户籍地广东省深圳市。
　　原告郭俊清与被告葛旭光、张显钦、王雄股权转让纠纷一案，本院于2018年8月1日立案受理后，依法适用简易程序审理，后因无法直接或以邮寄方式向三被告送达诉讼文书，故适用普通程序并组成合议庭，以公告方式向三被告送达诉讼文书，于2019年2月19日公开开庭进行了审理。原告郭俊清的委托诉讼代理人祈崇辰到庭参加了诉讼。被告葛旭光、张显钦、王雄经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
　　原告郭俊清提出诉讼请求：1.判令三被告共同向原告赔偿损失人民币(币种下同)39,730元；2.判令三被告向原告支付在上海市第三中级人民法院(以下简称三中院)二审诉讼费损失25元；3.判令三被告向原告支付本案律师费5,000元；4.诉讼费由三被告负担。事实与理由：2016年7月7日，原、被告双方通过上海舞泡网络科技有限公司(以下简称舞泡公司)签订了《公司股权与商城转让协议》(以下简称《转让协议》)。该协议约定将上海览康贸易有限公司(以下简称览康公司)名下的天猫网络店铺整体作价380,000元，并以股权转让的方式出售给原告。原、被告已按照协议完成付款、公司股权变更登记和网络店铺交付手续。但是，在公司股权转让之前，览康公司通过网店向案外人出售原产地为马来西亚的燕窝产品。因该产品加工厂家没有在中国国家认证认可监督管理局注册，没有任何燕窝信息以及生产加工的厂家信息，于2018年1月5日被案外人起诉至上海市铁路运输法院(以下简称铁路法院)。铁路法院于2018年3月30日作出判决，要求览康公司向案外人退还货款5,023元，并支付赔偿款50,230元。后览康公司上诉至三中院，并于2018年6月20日与案外人达成民事调解书，同意向案外人支付货款和补偿款39,730元，并承担案件受理费25元。由于原告持有的览康公司股权已于2018年6月转让，双方约定：览康公司于2018年3月22日有网络购物合同纠纷，经协商过户前目标公司所产生的所有经济与法律纠纷都由原法人：郭俊清承担。若在乙方今后运营中发现甲方在过户前尚有其他经济纠纷，该纠纷所产生的法律责任也均由甲方承担，与乙方无关。后原告于2018年6月27日使用览康公司旧的公司账户(该账户剩余资金归原告所有)向三中院支付了39,730元。原告认为，被告在公司股权转让之前的经营行为导致的览康公司财产损失应由被告承担，而该损失导致了原告享有的公司权益受到损害。现原告替览康公司偿还了债务，原告利益受到损失，被告拒不向原告赔偿损失，故涉诉。
　　被告葛旭光、张显钦、王雄未答辩。
　　原告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　经对原告提供的证据进行质证、认证，并结合当事人的陈述，本院确认事实如下：
　　2016年7月7日，三被告为出让方(甲方)，原告为受让方(乙方)，舞泡公司为居间方(丙方)共同签订《转让协议》，约定：览康公司于2015年1月9日在上海设立，由甲方全体股东合资经营，注册资金为1,000,000元。现甲、乙、丙三方经协商一致，就转让股权及居间服务事宜达成如下协议：一、股权价格及付款方式。1.甲方持有合营公司100%的股权，现甲方将其持有的100%股权以380,000元，转让给乙方。该费用已包含公司所关联的“名爵庄旗舰店”……三、债权债务的承担。2.甲方在签订本协议时，如未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务(包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款及贷款等)，乙方有权在合营公司尚未清偿该种负债的情况下要求甲方在该负债范围内承担赔偿责任(该种负债视为可得利益损失)，也有权在合营公司已清偿或部分清偿该种负债情况下向甲方追偿，甲方还应承担乙方支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。
　　2016年7月25日，览康公司的股东由三被告变更为原告，法定代表人由葛旭光变更为原告。
　　2018年1月5日，李富蓉作为原告向铁路法院提起诉讼，要求览康公司退还货款5,023元并向其赔偿50,230元。铁路法院审理后查明，2015年10月21日至2015年11月9日期间，李富荣分三次在览康公司“名爵庄旗舰店”购买了合计5,023元的马来西亚干燕窝。……认为，览康公司通过网络销售的马来西亚进口燕窝，应当符合我国食品安全标准，但览康公司对此未提供证据证明，且览康公司也无法提供涉案燕窝进口的相关报关单据、入境货物检验检疫证明、产品检验检疫卫生证书、海关发放的通关证明等进口食品所应具备的资料，故认定涉案燕窝属于不符合食品安全标准的食品。……并于2018年3月30日作出(2018)沪7101民初122号民事判决书，判决：一、览康公司应于本判决生效之日起十日内退还李富蓉货款5,023元；李富蓉应同时将所购涉案商品退还给览康公司，若未能退货，览康公司可扣除相应货款；二、览康公司应于本判决生效之日起十日内支付李富蓉赔偿款50,230元。案件受理费1,181元，减半收取计590.50元，由览康公司负担。之后，览康公司提出上诉，三中院于2018年6月20日作出(2018)沪03民终41号民事调解书，确认：一、李富蓉应于2018年6月29日前将购买自览康公司的剩余燕窝(扣除2015年10月21日购自览康公司已开封的三角白燕盏燕窝1盒和6A龙纹疏盏白燕盏官燕1盒)退还览康公司；二、览康公司于2018年6月29日前自愿就前述商品引发的网络购物合同纠纷一次性补偿李富蓉39,730元(包含货款和补偿款)，如逾期未付，按照一审判决执行；三、一审案件受理费1,181元，因适用简易程序减半收取计590.50元由李富蓉负担；二审案件受理费50元，因调解减半收取计25元由览康公司负担；四、双方其余无争议。之后，览康公司向三中院缴纳了该案的款项39,730元。
　　2018年6月15日，览康公司为出让方(甲方)，上海六洲网络科技有限公司(以下简称六洲公司)为受让方(乙方)，成都有让网络科技有限公司为居间方(丙方)共同签订《公司股权与商城转让协议》，约定：甲方将其占目标公司100%股权以净到手480,000元，转让给乙方。……览康公司于2018年3月22日有网络购物合同纠纷，经协商过户前目标公司所产生的所有经济与法律纠纷都由原法人：郭俊清承担。若在乙方今后运营中发现甲方在过户前尚有其他经济纠纷，该纠纷所产生的法律责任也均由甲方承担，与乙方无关。
　　2018年6月21日，览康公司的股东由原告变更为陈玉航、陈佩东，法定代表认由原告变更为陈玉航。
　　诉讼中，览康公司向本院出具情况说明，确认2018年6月27日郭俊清使用览康公司旧的公司账户向三中院支付的39,730元，该款项归属于郭俊清所有。陈玉航亦在该情况说明中签名。
　　另查明，原告为本案聘请律师并支付了律师费5,000元。
　　诉讼中，原告称，(2018)沪03民终41号案件的审理过程中，考虑到根据一审判决的内容，原告需支付更多的赔偿金，故在二审期间同意与李富荣达成调解。
　　本院认为，原、被告签订的《转让协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。根据协议约定，三被告在签订本协议时，如未如实告知原告有关合营公司在股权转让前所负债务(包括但不限于应缴纳但未缴纳的税费、应付未付的欠款、应还未还的借款及贷款等)，原告有权在合营公司尚未清偿该种负债的情况下要求三被告在该负债范围内承担责任(该种负债视为可得利益损失)，也有权在合营公司已清偿或部分清偿该种负债情况下向三被告追偿，三被告还应承担原告支出的调查费、差旅费、律师费、诉讼费等费用。本案中，系争诉讼发生在原告经营览康公司期间，但系由于三被告在交付系争网店之前的出售行为所导致，属于《转让协议》签订前览康公司对外所负债务。虽然，原告作为览康公司的法定代表人，依据调解书履行了相关债务，但该调解系根据一审判决的结果作出，并且三中院对此出具了调解书予以确认，具有合理性和合法性。最终，览康公司履行了调解书中确定债务，原告依据《转让协议》约定，向三被告追偿损失39,730元和二审案件受理费25元(合计39,755元)，符合双方的合同约定，本院予以支持。本案中，原告支出律师费5,000元，原告依据《转让协议》请求三被告偿付该费用，具有相应的事实和法律基础，本院亦予以支持。
　　被告葛旭光、张显钦、王雄经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩的权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
　　一、被告葛旭光、张显钦、王雄于本判决生效之日起十日内向原告郭俊清偿付损失39,755元；
　　二、被告葛旭光、张显钦、王雄于本判决生效之日起十日内向原告郭俊清偿付律师费损失5,000元。
　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费918.88元，公告费560元，合计1,478.88元，由被告葛旭光、张显钦、王雄负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：尹  萍

书记员：张文星