郭某某与天津盛某泰富日化制品有限公司执行异议之诉民事判决书

原告：郭某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住石家庄市裕华区。
二原告委托诉讼代理人：李甲申，河北三和时代律师事务所律师。
被告：天津盛某泰富日化制品有限公司，住所地：天津开发区北塘经济区月琴轩7-1-301号。
统一社公信用代码：xxxx
法定代表人：张鸿祥，该公司经理。
委托诉讼代理人：王存忠，天津津港律师事务所律师。

原告郭朝科、郭某某与被告天津盛某泰富日化制品有限公司执行异议之诉一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。于2017年11月10日依法作出（2017）冀0133民初1190号民事判决书，被告天津盛某泰富日化制品有限公司不服，在法定的期限内上诉，河北省石家庄市中级人民法院2018年3月20日作出2018冀01民终381号民事裁定书，裁定：一、撤销河北省赵县人民法院2017冀0133民初1190号民事判决；二、本案发回河北省赵县人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，公开进行了审理。原告郭朝科、郭某某的委托诉讼代理人李甲申、被告天津盛某泰富日化制品有限公司的委托诉讼代理人王存忠到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
二原告向本院提出诉讼请求：1.撤销（2017）冀0133执异14号执行裁定书，撤销追加原告为（2013）赵执字第00145号案件被执行人；2.确认原告对被执行人河北佳越化纤有限公司向被告天津盛某泰富日化制品有限公司所负担的债务（股权转让款100万元、仲裁费29550元等）无赔偿责任；3.诉讼费用由被告承担。
事实和理由：被告与被执行人河北佳越化纤有限公司（以下简称“佳越公司”）因股权转让款纠纷一案，根据（2012）京仲裁字第0815号裁决书向贵院申请强制执行。现被告申请追加原告作为被执行人，毫无事实和法律根据，故原告提起诉讼。―、原告依法对佳越公司进行清算，在清算过程中不存在任何抽逃、藏匿、侵占公司财产的行为以及其他任何损害债权人权益的行为，追加原告作为被执行人没有任何事实和法律根据。按照执行裁定书显示，被告认为“根据清算报告，注明佳越公司债权债务已经清理完毕、债权己经全部收回、债务已经全部偿还，剩余财产分配完毕，说明原告接受了超过欠被告债务的佳越公司财产（因为被执行人并没有全部偿还欠申请人的款项）”，被告的这一说法纯粹是盲目猜测，毫无证据和根据。事实上，佳越公司一直经营不善，注销前早已停止生产多年。在被告申请强制执行后，贵院在执行过程中将佳越公司账面价值为一百多万元的生产设备和办公设备扣留提走，这也是佳越公司的全部剩余财产，此后，公司已没有任何财产。并且，因佳越公司停业多年，也没有可回收的债权。2014年原告作为公司股东，早己身心俱疲，实在无力继续维持，为了减少损失，无奈决定注销公司。原告在清算公司时，严格按照《公司法》等相关法律法规规定，召开股东会、成立清算组、公告债权债务。因佳越公司财务记账时，已经以法院扣留的设备财产冲抵了被告的债务，因此，原告在清算时，也认为该笔债务已经结清，在没有已知债权人的情形下，原告只能依法进行了公告。在公司清算注销的过程中，原告未从公司获取任何财产、也没有收回任何债权、也未向任何他人清偿债务，原告在清算过程中，不存在任何侵害他人权益的行为。
原告注销佳越公司，是按照法定清算程序进行的，在清算过程中也不存在损害他人权益的行为，主观上没有任何恶意与过错，这与《公司法解释二》第11条、第19条、《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条所规定的情形均不相符，相反，由此认定追加原告作为被执行人，严重违背了立法宗旨，侵害了原告的合法身份和合法权益。二、被告曾在2014年11月申请追加原告作为被执行人，经贵院召开听证会合议审查，作出（2013）赵执字第00145-1号执行裁定书，裁定驳回被告的追加申请。在该裁定作出生效后至今，被告一直没有提起诉讼。在时隔两年后，被告依然在执行程序中申请追加原告，这属于滥用司法权力、蔑视法律文书权威的行为。然而，贵院依然在执行程序中适用最新颁布生效的司法解释，作出新的执行裁定书，这也违背了法不溯及既往的原则。综上，被告申请追加原告作为被执行人没有事实和法律根据，（2017）冀0133执异14号执行裁定书应予撤销。
原告方为了证明自己的主张，提供了以下证据材料：
1、股东会决议、资产负债表、登报公告、清算报告、注销通知书，原告方称该组证据证实原告按照《公司法》及公司章程的相关规定对河北佳越化纤有限公司进行了清算注销，程序合法。清算过程中，根据资产清点、债权债务清点及申报结果，公司无任何资产，债权债务也均无申报，原告据此做出清算报告，报告内容属实。经合法清算，工商局予以核准注销。
2、（2012）京仲裁字第0815号裁决书一份、执行财产清单，原告方称该组证据证实按照裁决书的裁决，佳越公司应支付被告股权转让款100万元，负担仲裁费29550元；在2013年8月份，执行法院已将佳越公司价值一百多万元的全部剩余资产执行处置，处置款用于给付被告。
3、（2013）赵执字第00145-1号执行裁定书，原告方称该份裁定书证实在佳越公司注销后，被告曾经申请追加原告作为被执行人，其追加理由为“原告以虚假清算报告骗取工商机关注销公司”，但执行法院认为该理由不符合追加被执行人的相关法律规定，裁定驳回了被告的追加申请。
被告天津盛某泰富日化制品有限公司辩称，答辩人与被执行人河北佳越化纤有限公司（简称佳越公司）支付股权转让款纠纷执行一案，经贵院立案执行。案号为（2013）赵执字第00145号，二原告系被执行人佳越公司的股东。执行过程中，二原告在未通知答辩人和法院的情况下，自行将佳越公司注销。在给工商部门提供的清算报告中，注明被执行人“债权债务已经清理完毕，债权已经全部收回，债务已经全部偿还，剩余财产已分配完毕”，答辩人认为二原告的行为属于恶意逃避执行，一直向贵院要求追加二原告为被执行人，现贵院依据相关法律规定，裁定追加二原告为被执行人，答辩人认为贵院作出的（2017）冀0133执异14号执行裁定书合法有效，对维护债权人的合法权益，维护法律尊严起到了保障作用。综上，法院应驳回二原告的诉讼请求。
被告方为了证明自己的主张，提供了以下证据材料：
佳越公司的清算报告、经营情况表、利润表、资产负债表。
经审理查明，二原告系河北佳越化纤有限公司（简称佳越公司）的股东，2011年5月被告作为申请人与佳越公司作为被申请人就股权转让款纠纷向北京仲裁委员会申请仲裁，该仲裁委于2012年12月20日作出（2012）京仲裁字第0815号裁决书，裁决：佳越公司向本案被告支付股权转让款100万元；仲裁费29550元，由佳越公司承担。该裁决为终局裁决，自作出之日起生效。
被告依据（2012）京仲裁字第0815号裁决书于2013年向法院申请执行，本院依程序对佳越公司的设备进行了查封，并就查封的设备进行了变卖，后将执行款交付被告，之后因被执行人无财产可供执行，本院于2013年12月作出（2013）赵执字第00145号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
2014年6月18日佳越公司召开股东会议，会议议题为：注销佳越公司。参加会议人员有郭朝科、郭某某、王东军。会议一致通过并决议如下：1、全体股东一致同意注销佳越公司；2、同意成立清算小组，人员为郭朝科、郭某某、王东军，郭朝科为清算小组组长；3、同意将上述决定刊登《河北青年报》，公告公司注销情况及告知公司债权债务人。佳越公司注销公告于2014年6月26日刊登在河北青年报上，并公告公司债权人于2014年6月26日起45日内向公司清算组申请债权。清算组对公司进行清算后于2014年8月11日出具清算报告，该清算报告有全体股东及法定代表人的签字确认并盖有公司的公章。2014年8月11日工商登记机关为佳越公司办理了注销登记。
被告在2014年曾申请追加二原告为被执行人，本院依法召开听证会，会后经合议认为被告的申请不符合相关法律规定，如申请人（本案被告）坚持被执行人（佳越公司）以虚假清算报告骗取工商机关注销公司为由追加股东（本案二原告）为被执行人，合议庭认为可通过诉讼程序确定股东是否对公司债务承担赔偿责任。于2015年1月作出（2013）赵执字第00145-1号执行裁定书，裁定驳回被告请求追加二原告为被执行人的申请。

本院认为，（2013）赵执字第00145—1号执行裁定书，依法送达当事人，即发生法律效力。
2017年被告依据2016年8月29日最高人民法院审判委员会第1691次会议通过，2016年12月1日起施行的《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第22条规定，再次申请追加二原告为被执行人，并提供佳越公司的清算报告、经营情况表、利润表、资产负债表，请求追加二原告为被执行人，并予以强制执行。之后本院依照《最高人民法院关于适用
若干问题的规定（二）》第19条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第32条的规定，于2017年5月5日作出（2017）冀0133执异14号执行裁定书，裁定：追加二原告为被执行人，并应在裁定生效之日起七日内向被告履行股权转让款100万元、仲裁费29550元。二原告不服该裁定，故提起执行异议之诉。经本院审理认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第22条规定，作为被执行人的法人被注销后，其股东、出资人无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请执行人申请变更、追加该股东、出资人为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的，人民法院应予支持。本案中根据原告方提供的资产负债表显示，在2014年6月份佳越公司已没有任何资产，同时可以看出二原告已经缴纳了股本金600万元，2014年年初时佳越公司的累积亏损为全部股本金600万元及应付工资28465元；公司的清算报告中亦载明公司资产总额、剩余财产、库存现金均为0元，无存货，无固定资产。被告认为二原告接受了超过欠被告债务的公司的财产，只是自己的推测，没有证据证明该说法。
《最高人民法院关于适用
若干问题的规定（二）》第19条规定，有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。该条款是债权人主张公司股东承担清算责任提起清算责任诉讼的法律依据，不是在执行程序中变更、追加执行当事人的法律依据。本案中二原告作为公司的股东，在公司经营不善，无力继续维持的情况下，决定注销公司。在注销公司过程中，按照清算程序，召开股东会、成立清算组、在报纸上公告公司清算、申请债权等事宜、制作清算报告，经工商登记机关核准后予以注销。如果被告认为原告以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，可另行提起清算责任诉讼，以确定二原告是否对公司债务承担赔偿责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条规定，作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。本案与该条规定的情形也不相符。
根据《中华人民共和国公司法》规定，公司有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。本案中二原告作为佳越公司的股东已足额缴纳了出资，已履行了自己的出资义务,该公司的债务应以公司财产来清偿。本院在执行过程中已对佳越公司的设备依法进行了变卖，并将执行款交付被告，虽然该款项只是所欠款项的部分，但二原告作为公司的股东对公司债务不应承担责任。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：

不得追加原告郭朝科、郭某某为（2013）赵执字第00145号案件的被执行人。
本院2017年5月5日作出的（2017）冀0133执异14号执行裁定书于本判决生效时自动失效。
案件受理费80元，由被告负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。

审判长 任群彦
人民陪审员 邢献敏
人民陪审员 于英霞

书记员： 张玉