金卡通(北京)信息服务股份有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行其他合同纠纷一审民事判决书

　　原告：金卡通(北京)信息服务股份有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：许钢，董事长。
　　委托诉讼代理人：卢桂锁，该单位员工。
　　委托诉讼代理人：韩袁园，该单位员工。
　　被告：中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行，住所地上海市。
　　负责人：敬宗泉，行长。
　　委托诉讼代理人：陆燕，北京市中银(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李佳雨，上海市郑传本律师事务所律师。
　　原告金卡通(北京)信息服务股份有限公司(以下简称金卡通公司)与被告中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行(以下简称邮储银行)其他合同纠纷一案，本院于2018年10月25日受理后，依法适用普通程序审理。于2019年9月10日、2019年10月14日公开开庭进行了审理。原告金卡通公司法定代表人许钢、委托诉讼代理人韩袁园、卢桂锁，被告邮储银行委托诉讼代理人李佳雨、陆燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告金卡通公司要求判令：1、被告支付合同未结清结算金额9,287,692.45元；2、被告支付逾期利息(以9,287,692.45元为基数，自2015年7月1日至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算)。事实与理由如下：原、被告于2013年7月签订《邮储银行-金卡通收单业务合作协议》(以下简称《合作协议》)，约定由原告发展特约商户到被告处开户，交付客户资料及入网合同至被告审核、向商户提供划拨交易结算资金服务，被告按照“T+1”期间向原告支付商户交易结算资金和按月支付收益资金，合作期限为2013年7月1日至2015年6月30日。协议届满双方无书面异议，则本协议自动顺延一年。合同履行期间被告的结算金额数次与实际应结算金额不符，依据从被告服务器下载的每日数据显示：自2013年9月-2015年3月，被告给原告的结算流水中共有402笔逾期未结清的收单款，金额为9,287,692.45元。原告多次以函件方式向被告催要，被告2018年3月13日接到原告发的最后一次函后，其原大沽路支行负责人主动与原告联系并前来商洽，然最终无果。依据合同法第六十条第一款，被告应当支付未结清款项。
　　被告辩称：不同意原告诉请。1、由于当天的刷卡并非全部能够结算成功，出现退货、退款或依据银联规则不能支付的情况，产生退款，我们会反馈给原告，不会存在扣款不发的情况。原告主张的业务中，其中103笔是商户的手工退单，系原告通过邮件将这些退单申请提交给被告，金额为637,800.3元，剩余款项都是银联的退单，均已向原告发送了调单通知；2、银联以数据交换的方式扣款，银联未将资金结算给被告，将钱款直接原路返还；3、原告主张的交易数据是到2015年3月，双方对账显示在2015年7月。诉讼时效应当自每一笔应当结算而没有结算的日期为起算日期，往后计算三年。原告提交的律师函，被告并未收到，被告的经营地址已经发生变更，故原告诉请实际已过诉讼时效。
　　原告补充意见称：手工退单部分我们已经扣除了。另，扣款日期不一定是刷卡日期，存在时间上的滞后性，被告把清单给我们，我们当天跟商户结算。因为调单会存在1-2年的滞后性，在这期间被告有可能会把钱退还原告，故直至2018年10月方起诉。
　　本院经审理查明，确认以下事实：
　　一、双方订立协议相关约定
　　原告金卡通公司原名金卡通(北京)信息服务有限公司，于2015年11月24日工商登记变更为“金卡通(北京)信息股份有限公司”。
　　2013年7月，原、被告签订有《合作协议》，有效期自2013年7月1日至2015年6月30日止。约定：甲方(被告)权利义务包括，1、甲方根据乙方(原告)推荐的特约商户信息，在内部系统完成商户信息的审核并向上海银联提交通过审核的商户协议。2、甲方负责在获得银联清算文件的当日(遇节假日顺延)将乙方推荐商户的资金清算至乙方在甲方开立的指定公司账户。3、甲方负责商户在银行卡交易中发生的查询、查付、差错交易、手工退单等事项处理。4、甲方从乙方处获取商户申请、差错处理、资金结算等相关服务的代理手续费收入……乙方的权利义务包括，(一)对于本协议合作范围内的特约商户，乙方提供以下收单业务日常服务：商户实地勘察、资质审核、推荐商户到当地甲方分行开户；负责将完成初审的商户资料及入网合同交给甲方审核；负责向商户划拨交易结算资金并提供对账报表。(二)乙方根据甲方要求负责商户的现场调查、维护、日常回访、检查等职责，按约定时限将调查结果回复甲方。乙方对未按照甲方要求开展现场调查、维护、日常回访、检查等职责而产生的收单风险负责……(六)乙方需配合甲方做好各类差错处理，包括查询查复、手工退货、调单等工作。
　　合作流程处理：(一)商户申请，乙方需根据甲方收单业务入网审核要求向甲方提交商户注册登记表、商户信息调查表、商户申请表，和商户的调查照片、营业执照、税务登记证、组织机构代码证和法人身份证以及其他甲方要求的材料。材料准备需符合甲方“新增商户所需材料要求”。商户信息录入及审批：乙方将商户材料提交甲方审批后，若甲方审批发现材料不足应通知乙方进行补充。审批通过后交接至双方约定的专业化服务公司，提交银联审批。商户机具安装：专业化公司完成银联审批通过的商户机具的准备、装机及商户培训。
　　(二)资金清算：甲方于“T+1”日下午16：00之前将乙方推荐商户资金结算至在甲方开立的公司结算账户中(遇节假日顺延)。乙方应使用备付金账户中的存量资金为下属商户进行入账。乙方保证甲方商户交易资金结算至在甲方开立公司账户后，至少1个工作日后方能划转。
　　(三)手工退货流程：乙方应审核商户提交的退货申请的有效性和真实性，并按双方商定的标准格式提交给甲方处理。
　　风险责任：在商户拓展过程中，甲乙双方共同承担商户入网审核责任，如因乙方审核不严发生商户欺诈原因造成经济损失的事件，甲方保留向乙方追索的权利。乙方作为特约商户的发展方，对乙方员工弄虚作假而造成的甲方损失，须负赔偿责任。如因甲乙双方经办人员操作失误造成损失的，按甲乙双方确认的过错责任比例分别承担。
　　违约责任：甲方须按照协议约定的资金结算时间将结算资金结算至乙方指定账户，由于甲方原因而造成的资金未按时到账所发生的责任过失和经济损失由甲方承担。协议届满双方若无书面异议，则本协议自动顺延一年。
　　二、原告主张款项构成证据情况
　　原告提供扣款明细表(2013年9月9日-2015年3月17日)合计402笔交易，涉及扣款金额9,287,692.45元(证据6)。包括扣款日期、商户代码、客户名称、扣款金额、扣款余额、扣款净额。交易金额-(扣款金额-返还手续费)=扣款余额。原告表示该表的终端机号都是其根据被告扣款手工添加的。
　　被告表示，原告扣款明细表中的数据均予以确认，原告证据6中的402笔合计金额9,287,692.45元，均是银联的退单，包括手工退单和退货。
　　审理中，原告表示，在诉请金额9,287,692.45元的基础上，同意扣除部分诉请，分两类情况：1、商户有交易额且满足扣款条件的，金额合计105,985.1元，在证据六中对应的序号有4、141、223、254、331、361、50、162、172、174、175、178、184、186、189、198、218、244、245、271、22、23、48、55、56、58、64、70、71、73、76、78、80、88、94、99、121、147、149、152、164、209、295、296、312、340、348、366、390、393，上述50笔合计120,731.01元；2、门店商户有交易额但不满足扣款条件(即交易额小于扣款额，对比被告提供的银联差错处理通知单中能够比对上的部分)，序号有37、41、43、43、44、65、68、72、74、100、160、165、176、183、200、270、297、302、347、378、385，共计二十笔，涉及交易金额为38,948元。原告主张被告只能依据当日交易金额扣款，不能超交易金额扣款，同意在诉请中扣除交易额38,948元。上述两项合计应在诉请中扣除144,933.1元，诉请本金金额变更为9,142,759.35元。
　　被告提交《POS机资金余额对账单》回执3份，一份由原告向被告出具，其余两份系向原告上海分公司出具，内容为：分别收到被告提供的2013年11月、2014年11月、2015年11月POS资金余额对账单，经核对后确认，截止2013年11月30日、2014年11月30日、2015年6月30日我公司POS资金账户余额核对相符。
　　三、被告提供手工退单及查询、调单邮件证据情况
　　1、手工退单
　　就103笔手工退单：被告提供《邮政储蓄银行POS业务退货明细单》，均有原告上海分公司的盖章，终端机号、卡号、退货金额及原交易日期，注明“本商户同意从我账户中扣除上述款项还给持卡人”，合计金额637,800.3元。
　　原告主张被告上述手工退单证据中的交易，与终端机号无法完全对应，每笔交易都有一个终端机号。被告主张，从交易时间、商户名称、金额、卡号等确认为同一笔交易。103笔手工退单，只有59笔可匹配上述信息。
　　2、查询、调单邮件
　　原告作出上述诉请变更的基础上，被告提供部分调单邮件，以表明所扣款项均曾向原告发送查询、调单邮件，要求提供商户或交易信息。经统计，被告提供有查询、调单邮件部分所涉金额合计7,330,853.84元(被告确认序号49、59的交易邮件中未涉及，然被告提交的103笔手工退单中已包含该两笔交易)。经比对，其中含原告已经扣减的诉请85,228元予以扣除，剩余查询、调单邮件涉及金额7,245,625.84元。该7,245,625.84元中，部分邮件内容与手工退单部分所涉交易一致，金额合计295,143.99元，为避免重复处理，该部分金额予以扣除，最终被告提供证据的查询、调单邮件涉及金额6,950,481.85元。
　　四、原告提供查询、调单邮件回复及交易凭证
　　就被告提供的查询、调单邮件，原告提供(2019)沪东证经字第15400号公证书，为原告工作人员邮箱邮件，合计99笔涉及金额合计3,924,966.84元。
　　上述原告提供回复的证据中，扣除序号第297、312两笔交易4,600元(原告诉请已扣除)、序号216、384的两笔交易64,519.99元(为手工退单，已在被告调单邮件中扣除)、序号215、261两笔交易13,520元(被告未提供调单邮件)，则对应被告查询、调单邮件，原告邮件回复部分涉及金额总计为3,842,326.85元(3,924,966.84元-4,600元-64,519.99元-13,520元)。
　　另，原告就被告查询、调单邮件提供有所回复的商户小票、收据扫描件凭证，对应42笔交易，合计金额1,449,475.04元。扣除序号165、296的交易金额1,540元(原告诉请中已扣除该两笔)、序号230的交易6,800元(为手工退单，已在被告调单邮件中扣除)，有凭证未提供回复邮件的交易39笔，合计金额1,441,135.04元(1,449,475.04元-1,540元-6,800元)。
　　原告主张的36笔无凭条回复交易，未能提供证据，其抗辩意见不予采信。
　　至此，就被告提供查询、调单邮件的交易，被告以凭证及邮件方式回复，合计金额为5,283,461.89元(3,842,326.85元+1,441,135.04元)。
　　审理中经本院询问，双方确认合作中的资金结算流程如下：客户刷卡后，资金由扣款行付到中国银联，银联支付至收单行，即被告，被告将资金结算至原告在被告所开立的账户，最终由原告支付至商户。被告作为收单机构，原告系合作平台，无支付牌照。
　　就退单异常交易情况，原、被告双方均确认：依据银联规则《银联卡业务运作规章》，异常交易情况下，发卡行向银联提交确认查询信息，银联将确认查询信息转发收单机构即被告，被告根据确认查询的要求以邮件方式通知原告，要求查询、调单。原告遂根据要求反馈相应信息，如要求商户提供小票和货物数量，依次转发回发卡机构。
　　五、诉讼时效
　　原告提交律师函及寄送凭证，其中2018年1月15日的凭证无法显示送达情况。就原告提供的2018年3月13日EMS寄件送达情况显示“门卫签收”，被告提供相反证据，即收件底单截屏，无签收盖章。
　　原告表示，就商户每天的交易，被告给原告用户名及密码，用于从被告服务器下载商户前一天的总交易以及划账给商户的交易金额。因上述两项金额无法对应，被告实际到账金额与交易金额不符，原告遂以少算的金额匹配相应商户的交易额。扣款日期相对于刷卡日期，时间上存在滞后性。
　　被告提供的物业公司证明，无法证明其合法性及关联性，故证据效力不予采信。
　　本院认为，本案原、被告间系合作关系，被告作为收单行依照银联交易规则将交易金额与原告结算，遂由原告结算给商户。现原告主张、被告未能依据交易金额全部结算，依据被告抗辩主张，双方争议焦点归纳如下：1、被告扣除款项是否有其合理依据，应结未结金额？2、原告主张是否已过诉讼时效？
　　焦点1，第一，扣款流程及诉请。双方均确认，其合作中资金结算流程为客户刷卡后，资金由扣款行付到中国银联，银联支付至收单行，即被告，被告将资金结算至原告在被告所开立的账户，最终由原告支付至商户，被告作为收单机构。就退单异常交易，银联将确认查询信息转至被告，被告要求原告查询或调单，原告根据要求反馈信息，依次转至发卡机构。因此，本案中原告主张的未结算交易，被告应提供证据证明其发送过查询、调单通知或原告确认为手工退单，在此基础上，原告提供依据证明其已反馈相关商户交易信息。在原告提供反馈信息的情况下，被告未能进一步提供银联扣款依据的情况下，其无权扣除相关交易款项。
　　依照上述交易规则，本案中，原告原诉请金额为9,287,692.45元，审理中，扣除144,933.1元，诉请变更至9,142,759.35元。然根据原告陈述，可扣除的交易合计有70笔，涉及总额应为159,679.01元，故实际主张金额应为9,128,013.34元。
　　第二，手工退单金额。被告主张原告诉请中含103笔手工退单，合计金额为637,800.3元。原告表示手工退单流程为：原告接到持卡人或商户投诉后跟被告联系，依据实际内容决定把钱交给商户或扣商户的钱，若需扣钱，会要求商户在账户里留足该扣的钱。原告确认已经提交退货申请，但主张应以银联最终处理通知单作为依据。本院认为，原告既已确认提交退货申请，实际系同意被告结算中扣除所申请的款项。另，被告所扣款项本身并非直接扣除，亦是依据银联的通知发起，要求被告查询，遂由被告转发原告与商户核实。原告上述退货申请即核实后同意扣除的结果，故手工退单部分被告有权予以扣除。
　　根据核对退货单与原告证据6扣款明细表，序号第51、52(其中一笔537元)、71、75(其中三笔1,000元)、94、276(一笔230元)、287(其中一笔9,144元)、331、361、381的商户代码与商户名称均无法对应，亦未能提供调单邮件，金额为16,290元。另，手工退单部分，原告已在诉请中扣除的交易序号为：4、50、141、172、174、175、178、183、185、186、189、198、200、218、223、244、245、254、270、271、302，涉及金额为87,519.51元，应在手工退单主张中扣除。在103笔手工退货单637,800.3元中将上述费用扣除，其余可采信的手工退单金额为533,990.79元(637,800.3元-16,290元-87,519.51元)。
　　第三，被告提供查询、调单邮件，原告未能提供反馈信息涉及金额。审理中查明，被告提供有查询、调单邮件部分所涉金额(已扣除与手工退单重复、原告诉请已扣除部分)，剩余合计6,950,481.85元。
　　原告就查询、调单邮件提供邮件及商户交易凭证，经查明，邮件涉及有效反馈金额3,842,326.85元。商户交易凭证部分有效金额为1,441,135.04元。
　　基于上述两项数据，被告提供查询、调单邮件，原告未能提供反馈信息涉及金额达1,667,019.96元。
　　第四，商户无交易情况下，收单机构先行担责，不应扣款。
　　《银联卡业务运作规章》关于差错处理部分第3.2.3规定，收单机构应先行承担商户风险，在商户违反规定时应首先代商户承担责任。本案中，原、被告系合作关系，原告根据从被告处收到的结算金额向商户支付。在应扣款商户当日未有交易的情况下，收单机构应先行担责，不应直接扣减与原告结算金额。
　　经比对，上述第三项被告可扣除的结算金额中，商户交易金额为“0”的扣款，因银联交易规则，不应扣除。序号如下：81、93、101、102、103、106、129、142、169、191、228、238、253、257、266、273、275、281、282、284、285、286、298、304、306、307、308、310、313、315、320、321、322、323、325、326、339、365，合计金额为1,217,173.24元。扣除该部分，被告依据调单可扣款项为449,846.72元(1,667,019.96元-1,217,173.24元)。手工退单部分，即使交易为“0”，因原告同意扣款，故不在此列。
　　基于上述四项分析，被告有合理依据予以扣款的金额为983,837.51元(449,846.72元+533,990.79元)，剩余部分原告可主张要求结算的款项为8,144,175.83元。
　　焦点2，原告主张已过诉讼时效。本院认为，依照双方协议约定，被告应在交易日的次日向原告支付结算款项，原告主张款项结算时间自2013年9月9日至2015年3月17日。考虑到双方间差错结算，因银联规则的原因，有时间上的滞后性，双方合作期限截止2015年6月30日止，且原告也以2015年7月1日作为其主张逾期付款责任的起算节点等因素，故本案诉争款项的诉讼时效应自2015年7月1日起计算，计算至2017年6月30日止，期间原告无证据证明其就诉争款项向被告予以主张。因《中华人民共和国民法总则》实施于2017年10月1日，原告之诉权在其颁布前，故本案诉讼时效至总则实施前已经过，根据《中华人民共和国民法通则》的规定，诉讼时效计算至2017年6月30日。基于此，原告所主张的诉请，本院不予支持。
　　综上，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　驳回原告金卡通(北京)信息服务股份有限公司的全部诉请。
　　案件受理费75,696.09元，由原告金卡通(北京)信息服务股份有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：王丹丹

书记员：沈  澜