金燕与钱芸股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：金燕，女，1978年2月6日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：何农，上海金英律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：殷燕华，上海金英律师事务所律师。
　　被告：钱芸，女，1976年5月3日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：钟春秀，上海申同律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：朱丹，上海申同律师事务所律师。
　　原告金燕与被告钱芸股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年2月2日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人何农、被告钱芸及其委托诉讼代理人钟春秀、朱丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告金燕向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《个人股份转让协议》；2、判令被告返还转让款人民币64万元并赔偿利息损失(以64万元为基数，自2017年9月16日起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2017年8月，原、被告约定被告将其在上海学趣多教育信息咨询中心(以下简称学趣多中心)持有16%股份作价64万元转让给原告，原告为此向被告支付了221,875元，并以原告对被告享有的218,125元债权折抵转让款。2017年9月13日，原、被告就股份转让事宜签订《个人股份转让协议》，原告于2017年9月15日向被告支付了剩余转让款20万元。嗣后，经原告了解，学趣多中心系个人独资企业，登记的投资人为高婷，被告至今未取得学趣多中心的股份。原告认为，被告向原告转让学趣多中心的股份属于无权处分，严重损害了原告的权益，故诉至法院。
　　被告钱芸辩称，学趣多中心虽登记为个人独资企业，内部实际为合伙经营模式，原、被告均为合伙人。原告于2016年3月26日入伙学趣多中心，知悉学趣多中心的合伙经营模式。被告已依约履行《个人股份转让协议》将约定的学趣多份额转让给原告，原告已根据取得的合伙份额享受分红。《个人股份转让协议》合法有效并已实际履行，原告要求解除《个人股份转让协议》缺乏事实及法律依据，故不同意原告的诉讼请求。
　　经审理查明，2016年3月26日，原告与学趣多中心签订《行知学苑(上海学趣多教育信息咨询中心)入股合同书》，约定如下：经营项目和范围：长岛路XXX弄XXX号XXX号行知学苑、博兴路XXX号XXX楼行知学苑；合伙期限为4年，自2016年5月1日起至2020年10月10日止；2016年5月1日开始计算营业额，2016年7月1日开始计算成本，到期以后，正常经营情况下合同自动续签；入股资金为10万元，每年结算日期为4月30日，每年第一次分红为6月30日，每年第二次分红为10月30日；盈余分配：以共同盈利为依据，按账目盈余，60%用来分红，按5%股份分配；债务承担：合伙债务(仅限于合作项目的硬件设施投入、租金、员工工资产生的债务)先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人共同承担为依据，按股份分别承担；因个人过错行为所引起的合伙项目的债务，则需要由过错方自行承担，其他合伙人无需承担义务；入伙条件：1、需承认本合同，2、执行合同规定的权利义务……4、出资一年内不可以转让，满一年如果想要退出，按自愿原则收购，其他合伙人有优先获得股权转让之权利，如转让给第一批入股合伙人以外的人员，需全体合伙人一致通过。上述《行知学苑(上海学趣多教育信息咨询中心)入股合同书》落款处，原告在入资人处签名，学趣多中心在落款处盖章。
　　2017年7月2日，原、被告等在微信群(2行知学苑股东群)中聊天；原告表示，5月1日金桥国际合并，董事会决定预留约60万元现金后，分红60万元，按新的股份持有比例分红；合并后原行知学苑占总份额的80%，金桥占20%，因此原行知学苑股东股份打8折，金桥的股东股份打2折；原告，原行知学苑股份5，合并后股份4(8折)。
　　2017年8月2日，原、被告通过微信进行聊天；原告询问称，其买20股有无问题，资金到位要分2、3次，8月份一部分，9月份一部分，是否可行，之前是否需要再敲定协议书；被告回复称，要不就拿15股；原告称，拿16股，其已有4股，凑个整数；被告表示同意，并称原告在被告处有20万元加利息；原告称，利息结算到8月14日，利息一共18,125元；被告表示同意；原告称，其转给被告1,875元，凑成22万元，16股为64万元，其还需转给被告42万元；被告表示同意，并收取了原告微信转账的1,875元。
　　2017年8月6日、2017年8月29日、2017年9月15日，原告分别通过银行转账向被告支付10万元、12万元、20万元。
　　2017年9月13日，原(乙方)、被告(甲方)签订《个人股份转让协议》，约定如下：经甲乙双方友好协商，将甲方在学趣多中心所持有的股份所有权转让给乙方，达成如下股权转让协议：甲方同意将其在学趣多中心所持有的股份所有权百分之拾陆转让给乙方；股份所有权进行上述转让后，乙方承认原公司的合同、章程及附件，愿意履行并承担原甲方在公司里的一切权利、义务和责任；此协议经股权转让双方正式签署后一式三份(甲、乙、公司各一份)报公司盖章批准后生效。上述《个人股份转让协议》落款处，原告在乙方处签名，被告在甲方处签名，学趣多中心在公司处盖章。
　　2017年11月6日，原、被告等在微信群(2行知学苑股东群)中聊天；原告表示，经反复讨论，董事会决定筹资40万元过度，希望大家理解并携手共同渡过难关，各位股东按6月份分红的股份比例计算筹资金额，1股即4千，10号之前告知后汇入原告账户。
　　2018年1月1日，原、被告等在微信群(2行知学苑股东群)中聊天；被告表示，今天老股东分红100万元，即时起转账；原告表示知悉。
　　2018年1月1日，案外人夏程微通过银行转账向原告支付8万元。
　　2018年7月28日，原、被告等在微信群(1行知董事群)中聊天；原告表示，7月2日董事会决议三项工作：1、财务外包(因被告认为时机未到未进展)，2、内部账务调整(因高婷未交出所有明细收支给江老师整理未进展)，3、抱歉的是董事会上半年账目核对时只计算了营业额，遗漏了租金、承接街道项目等收入(仍需高婷提供所有明细收支)，4、招聘高管(无进展)，5、感谢股东及董事会的信任，5月起暂代小夏接管机构事务性工作，但其时间精力有限，已和被告议定在平稳过渡后7月底卸任，8月起仍只负责分管机构教学相关工作。
　　2018年7月4日，高婷通过银行转账向原告支付8万元。
　　2018年9月6日，原、被告等在微信群(1行知董事群)中聊天；原告表示，2017年7月分红时其管账，电脑有记录。
　　另查明，学趣多中心成立于2010年8月5日，登记类型为个人独资企业，目前的登记投资人为高婷，登记的出资额为5,000元。
　　审理中，学趣多中心、高婷向本院出具《情况说明》，载明高婷于2016年3月26日入伙学趣多中心，学趣多中心对外登记为个人独资企业，学趣多中心内部实际为合伙经营模式；目前学趣多中心的合伙人及所持合伙份额如下：被告25.40%、原告20%、高婷5.80%、夏程微0.80%……
　　被告表示，从2018年7月的分红开始按照原告持股20%进行分红，2018年7月每股分红4,000元，原告应得分红款8万元。
　　原告表示，原告对2018年7月分红的比例没有提出过异议，但认为原告持股未经依法登记，无法得到最终保护。
　　证明上述事实的证据为：《行知学苑(上海学趣多教育信息咨询中心)入股合同书》;微信聊天记录；付款凭证；《个人股份转让协议》；国家企业信用信息公示系统公示信息；原、被告的当庭陈述等。以上证据，经举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
　　本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。原告主张被告向原告转让学趣多中心的股份属于无权处分及《个人股份转让协议》应予解除，应提供证据证明上述事实和理由。在案证据显示，原告于2016年3月26日签订《行知学苑(上海学趣多教育信息咨询中心)入股合同书》，并在其后参与学趣多中心的账务、分红等事务，并与被告等讨论、决议学趣多中心的经营业务。故，原告应当知晓学趣多中心内部经营模式、被告持有股份比例等事实。另，《个人股份转让协议》签订后，原告按转让后的持股比例享受了分红，学趣多中心及其登记投资人高婷对原告转让后的持股比例亦予以认可。因此，本院认为，《个人股份转让协议》已得到实际履行。原告主张被告转让学趣多中心的股份属于无权处分，缺乏事实依据，本院难以采信。原告要求解除《个人股份转让协议》并由被告返还转让款、赔偿利息损失，缺乏充分依据，本院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
　　驳回原告金燕的诉讼请求。
　　案件受理费10,630元，减半收取计5,315元，由原告金燕负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。　　

审判员：杨仁感

书记员：曹燕婷