钱正吉与吴崴锋股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：钱正吉，男，1989年10月25日出生，汉族，住福建省。
　　委托诉讼代理人：潘建强，上海山田律师事务所律师。
　　被告：吴崴锋，男，1977年3月15日出生，汉族，住上海市金山区。
　　原告钱正吉与被告吴崴锋股权转让纠纷一案，本院于2018年10月15日立案后，依法适用简易程序，于2018年11月14日公开开庭进行了审理，原告钱正吉及其委托诉讼代理人潘建强，被告吴崴锋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　原告钱正吉向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付合作社转让款375,000元；2、判令被告支付利息暂计18,000元(以300,000元为本金，从2017年10月31日起计算至判决生效之日;以75,000元为本金,从2018年1月1日起计算至判决生效之日，均按中国人民银行贷款利率计算)。事实与理由：2017年9月8日，原、被告签订关于上海亭丰果蔬种植专业合作社转让协议。协议第1条约定原告将上海亭丰果蔬种植专业合作社(以下简称亭丰合作社)所有资产以总价1,100,000元转让给被告。原告依约完成了合作社法人及成员工商变更手续，完全履行了协议。但被告偿还了上海市金山惠民银行借款500,000元并支付转让款200,000元后，剩余转让款375,000元经过原告多次催收迟迟未付。
　　被告吴崴锋辩称，第一，签订转让协议前现金支付原告20,000元(无收条)以及违章拆迁人工费5,000元应从总转让款中予以扣除，2017年9月12日转账支付200,000元，同年10月7日付过现金10,000元(无收条)，同年12月1日汇款30,000元，另有一笔500,000元用于归还惠民银行的借款，共计支付765,000元；第二，不同意承担利息，且双方约定转让的资产中合计1,086,160元的资产并不属于原告。希望原告退还被告461,115元；第三，2017年1至3月土地租金应由原告承担，每年每亩800元,共156亩，三个月合计31,200元。
　　针对被告的上述答辩意见，原告补充陈述如下：第一，签订转让协议前被告支付的20,000元意向金以及违章拆迁人工费5,000元都已经在诉请中予以扣除；第二，2017年10月7日的现金10,000元没有收到，收到的是政府补贴现金15,000元；第三，2017年12月1日给原告汇款的30,000元备注为买苗是做账需要，实际是用于支付2016年2月原告出售水果款14,000元以及2016年9月被告向原告购买水果16,000元，与涉案的股权转让款无关；第四，原告同意支付2017年1月至3月的土地租金，每年每亩800元也认可，但是原告认为只应承担111亩，三个月共计22,200元。
　　本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，即原告提交的合作社转让协议、亭丰土地经营权退出转让协议、亭丰合作社法人、成员变更信息、准予设立登记通知书、农民专业合作社名称预先核准通知书、农业专业合作社名称预先核准申请书、指定代表或者委托代理人证明、同意使用承诺书、农民专业合作社成员出资清单、指定代表或者委托代理人证明、农民专业合作社章程、亭丰合作社设立大会纪要、农民专业合作社成员名册、准予变更登记通知书、备案通知书、农民专业合作社成员出资清单、农民专业合作社成员名册、指定代表人或者共同委托代理人授权委托书、农民专业合作社章程、合作社成员大会决议、准予变更(备案)登记通知书、备案通知书，被告提交的证明(亭林镇油车村村委会出具)、上海市农村土地承包经营权流转合同2份、卫星地图及现状图，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，即被告提交的2017年12月1日转账30,000元的转账凭证，原告对真实性予以认可，且与本案有关联性，故本院予以采信；对被告提交的2017年10月7日10,000元的记账凭证,该凭证系被告自行制作，且原告对此不予认可，故本院不予采信；对被告提交的资产与土地划分协议，原告对真实性不认可，本院认为该协议并不涉及原告，故本院不予采信；对被告提交的果园物资清单和个人资产清单，原告对真实性不认可，且均无任何主体签字或盖章确认，故本院不予采信；对被告提交的称由原告本人手写的资产清单，原告对此表示否认，且该清单上并无原告签字确认，故本院不予采信。庭后原告补充提交的发票2份(2016年2月4日及2016年12月19日)，被告对真实性无异议，但认为与本案无关，经审核，本院认为该2份发票与本案无关，故不予采信。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2017年3月17日，亭丰合作社的法定代表人由原告变更为被告，注册资本由600,000元变更为1,000,000元。
　　2017年9月8日，原告与被告签订亭丰合作社转让协议，约定：1.原告将亭丰合作社所有资产以总价1,100,000元转让给被告，被告必须支付1,100,000元给原告作为收购亭丰合作社资金。2.原告应将亭丰合作社法人变更为被告，并退出在亭丰合作社里的所有股权……5.亭丰合作社的违章搭建拆除人工工资5,000元由原告承担，政府对违章搭建拆除的补贴事宜由原告享受，与被告无关。6.原告以亭丰合作社法人的名义向上海市金山惠民银行借贷的500,000元的款项由被告偿还，并愿意承担接手亭丰合作社以后的贷款利息(接手日期为2017年3月17日)，与原告无关。7.被告收购原告合作社1,100,000元的付款方式如下：合作社的总价1,100,000元扣除原告向银行借贷的500,000元剩余的600,000元按3期付清。第一，原告应去工商行政管理办理股权退出手续，在办理好股权手续的5个工作日内被告支付200,000元给原告；第二，在被告归还原告向金山惠民银行借贷的500,000元后于10月30日内支付原告剩余的300,000元；第三，剩余款项75,000元于2017年12月31日前付清作为了结。8.2018年1月1日起亭丰合作社的土地经营承包合同必须由魏某某转让出来并协助与亭林镇油车村直接签署土地合约……
　　2017年9月10日，案外人魏某某与被告签订亭丰土地经营权退出转让协议，约定魏某某与上海市金山区油车村承包的亭丰合作社土地经营权转让退出，并协助被告与油车村签署2018年后的土地经营权，原有法人代表即原告钱正吉经营的亭丰合作社的资产全部归现有的法人代表即被告所经营的亭丰合作社所有。
　　2017年12月1日，亭丰合作社向原告转账30,000元，付款用途载明买苗。
　　另查明，亭林镇油车村村委会出具证明一份，载明亭丰合作社经营地方房屋属于集体资产，所以没有产证，限于生产使用和经营使用。
　　2015年1月1日，原告代表亭丰合作社与金山区亭林镇油车村民委员会签订上海市农村土地承包经营权流转合同(2010版)，合同编号为XXXXXXX，约定该土地位于上海市金山区亭林镇油车村21组，面积206亩，流转期限为2015年1月1日至2017年12月31日，流转单价为每年每亩800元，合计164,800元。2018年3月21日，被告代表亭丰合作社与金山区亭林镇油车村民委员会签订上海市农村土地承包经营权流转合同(2016版)，约定该土地位于上海市金山区亭林镇油车村9组，面积156亩，流转期限为2017年12月1日至2018年11月30日，流转单价为每年每亩800元，合计124,800元。
　　又查明，被告已向原告支付20,000元意向金、违章搭建拆除人工工资5,000元、转账200,000元、被告偿还的上海市金山惠民银行贷款500,000元，2017年12月1日转账30,000元，合计755,000元。被告为原告垫付2017年1月至3月的土地租金31,200元。
　　本院认为，原告与被告签订的转让协议系当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应属合法有效，当事人均应恪守。双方的主要争议为原告是否完全履行转让协议、被告已付款金额以及2017年1月至3月原告应承担的土地租金金额。一、关于原告是否完全履行转让协议，本院认为，根据系争转让协议，原告已经按照约定于2017年3月17日将亭丰合作社的法定代表人变更为被告，被告从该日起实际接手亭丰合作社的经营，被告于2018年3月21日代表亭丰合作社与金山区亭林镇油车村民委员会签订上海市农村土地承包经营权流转合同，被告认为原告未完全履行转让协议的依据是果园物资清单，被告称该清单是转让协议的附件，原告对此并不认可，且该清单上无任何主体签字或盖章确认，被告也未能提交相关证据予以佐证，本院对被告的该项辩称不予采纳，因此，本院认定原告已经履行了自己的主要合同义务。二、关于被告已经支付的金额，原告认可被告已付款金额为725,000元，被告认为还有40,000元应予以扣除，为此，被告向本院提交了其于2017年10月7日10,000元的记账凭证,但是该凭证系被告自行制作，且原告对此不予认可，被告又未能提交其他证据予以佐证，故本院对该凭证不予采信，被告辩称的该付款10,000元不予扣除。被告还向本院提交了2017年12月1日向原告转账30,000元的转账凭证，且辩称为了做账需要，在转账用途处载明买苗，原告述称该转账是为了支付2016年2月份及9月份的水果蔬菜款，本院认为虽然被告的该转账凭证用途载明为买苗，但是双方均确认实际用途并非买苗，原告仅仅向本院提交2份2016年的发票，加之被告转账的时间在转让协议履行过程中，本院难以认同原告所述，故对该付款30,000元予以扣除。三、关于2017年1月至3月原告应承担的土地租金金额，原告对每年每亩800元认可，但是认为只应承担111亩，三个月共计22,200元，本院认为，2015年1月1日，亭丰合作社与金山区亭林镇油车村民委员会签订上海市农村土地承包经营权流转合同中约定的面积为206亩，2018年3月21日，被告代表亭丰合作社与金山区亭林镇油车村民委员会签订上海市农村土地承包经营权流转合同(2016版)约定的面积为156亩，且庭审中，原告也表示其实际经营的面积是156亩，因此被告要求按照156亩计算，本院应予以支持，2017年1月至3月原告应承担的土地租金金额为31,200元，该款应在原告诉请中予以扣除。综上，被告尚欠原告转让款313,800元，被告未按照转让协议第7条及时支付原告，显属违约，故被告还应当赔偿原告以238,800元为基数，自2017年10月31日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，以及以75,000元为基数，自2018年1月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
　　需要说明的是，庭审中，被告以转让标的中有部分财产不属于原告为由，要求原告退还461,115元，经法庭释明后，被告未在法定期间内提起反诉，故对于被告的该项辩称本院不予处理。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
　　一、被告吴崴锋应于本判决生效后十日内支付原告钱正吉转让款313,800元；
　　二、被告吴崴锋应于本判决生效后十日内赔偿原告钱正吉利息(以238,800元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2017年10月31日起计算至本判决生效之日止，以及以75,000元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2018年1月1日起计算至本判决生效之日止)；
　　三、驳回原告钱正吉的其余诉讼请求。
　　被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案案件受理费减半收取3,462元，由原告钱正吉负担565元，被告吴崴锋负担2,897元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：赵  阳

书记员：张瑞琪