陈剑、徐正等与上海鳐贝信息科技有限公司公司解散纠纷一审民事裁定书

　　原告：陈剑，女，1966年6月13日出生，汉族，住北京市。
　　原告：徐正，男，1986年11月8日出生，汉族，住山东省莱阳市。
　　原告：朱拓，男，1984年10月14日出生，汉族，住上海市长宁区。
　　三原告共同委托诉讼代理人：袁鹏志，江苏缔腾律师事务所律师。
　　被告：上海鳐贝信息科技有限公司，住所地上海市长宁区。
　　法定代表人：张唯，董事长。
　　第三人：上海承泰信息科技股份有限公司，住所地上海市长宁区宣化路XXX号2254室。
　　法定代表人：张唯，董事长。
　　被告和第三人共同委托诉讼代理人：叶平，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　原告陈剑、徐正、朱拓与被告上海鳐贝信息科技有限公司、第三人上海承泰信息科技股份有限公司公司解散纠纷一案，本院于2018年12月3日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。简易程序审理期限到期后，双方当事人同意继续适用简易程序，经本院院长批准，本案延长简易程序适用期限三个月。
　　原告陈剑、徐正、朱拓向本院提出诉讼请求：根据被告2018年1月2日股东会决议判令解散被告。
　　事实和理由：2017年7月7日，三原告和第三人共同发起成立了被告，但因第三人未按承诺注资导致专业技术人员等离职，公司无法正常经营，公司股东间矛盾不可调和。第三人于2017年12月12日要求原告徐正将被告的公章、财务章等全部交第三人指定人员保管。各股东曾于2018年1月2日形成股东会决议，一致同意由第三人委派代表与案外人谈判将被告100%股权转让，若2018年2月10日前无法形成股东认可的协议，则全体股东均同意2018年2月11日解散公司并进行清算。此后股权转让谈判未完成，但被告的全部印章、文件等均由第三人控制，无法清算注销公司。
　　被告上海鳐贝信息科技有限公司辩称，2018年1月2日的股东会决议已经解散公司，被告已进入清算程序，但原告徐正作为清算组负责人未履行清算职责。原告本案起诉不符合公司法规定的司法解散情形。如果原告对于清算有异议可以另行主张，不属于公司解散诉讼审理范围。此外，三原告没有完成代码交接手续。故不同意原告诉讼请求。
　　第三人上海承泰信息科技股份有限公司述称，同意被告意见。
　　本院经审查认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条则详细规定了解散公司诉讼的受理条件。
　　本案中被告的全体股东已经于2018年1月2日通过股东会决议解散公司，属公司自愿解散的行为。被告已经解散，无须再采用司法解散方式解散公司。三原告的起诉不属于《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“通过其他途径不能解决”的情形，不符合公司解散诉讼的受理条件。至于原告所称被告的全部印章、文件等均由第三人控制导致无法清算、注销公司则不属于公司解散纠纷审理范围，本案不予处理。
　　据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：
　　驳回原告陈剑、徐正、朱拓的起诉。
　　如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：祁晓栋

书记员：孙  茜