陈奎与应翔股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告陈奎，男，1976年3月4日生，汉族，住江苏省。
　　委托代理人姚德壅，上海市亚太长城律师事务所律师。
　　委托代理人徐迟元，上海市亚太长城律师事务所律师。
　　被告应翔，女，1977年9月7日生，汉族，住上海市。
　　委托代理人朱耀华，上海市四方律师事务所律师。
　　原告陈奎诉被告应翔股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序审理，公开开庭进行了审理。原、被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告陈奎诉称，原告与案外人李某、孔某、戴某于2018年9月29日签署了《佐理贸易有限公司转让合同书》，该合同书约定被告将其持有的第三人上海佐理贸易有限公司(下简称佐理公司)的20%的股份转让给原告，原告支付转让费人民币266,667元给原告，同时约定按股权比例投入相应的运营资金(即20万元)，并对被告控股的第三人上海临瑞实业有限公司(下简称临瑞公司)的销售渠道“家乐福、久光、高岛屋”的转让作出了明确约定。合同签署后，原告于2018年9月29日通过银行转账的方式将股权转让费及营运资金合计466,667元打入被告账户(包括为其他股东垫付运营资金5万元，当日共计向被告转账516,667元)。嗣后，被告并未按约将临瑞公司的销售渠道“家乐福、久光”予以转让，而且由家乐福打入临瑞公司的货款，被告也未按约定给付佐理公司，导致原告收购佐理公司股权的目的无法达到，被告已构成根本违约。原告委托律师向被告寄送了《解除合同通知律师函》，要求解除与被告签署的《佐理贸易有限公司转让合同书》。原告为此诉至法院，请求判令：1、请求确认《佐理贸易公司转让合同书》中原、被告之间的转让关系于2019年4月12日解除；2、被告返还原告股权转让款266,667元、运营资金20万元，合计466,667元；3、被告承担本案诉讼费。
　　被告应翔辩称，不同意原告的诉讼请求。本案合同签订的主体，4名受让方作为一方，属于不可分的整体，原告无权单独解除，原告认为合同目的无法实现，但本案系股权转让关系，已经履行完毕，且工商已经进行了变更，不存在合同目的无法实现，且原告接手佐理公司后已经参与了实际经营。销售渠道的转让不是合同的主要目的，初期发生阻碍也是受让方的原因，现在渠道的转让已经在对接阶段。关于销售渠道，3个渠道的销售商已经与佐理公司对接且开展了实际业务，被告仅对配合办理过户起到协助作用。
　　经审理查明，2018年9月29日，被告及案外人张丽敏作为转让方(甲方)、原告及案外人李某、孔某、戴某作为受让方(乙方)，双方签署《佐理贸易公司转让合同书》，约定甲方将佐理公司72%股权转让给乙方，其中，被告转让70%股权、张丽敏转让2%股权；李某、戴某及原告各受让20%股权并支付转让费266,667元，孔某受让12%股权，9月29日前支付转让款，原则上10月30日前完成公司交割；变更后，甲方由张丽敏持有公司28%股份，并留股权相对应的28%营运资金，乙方四位合伙人占72%股份，并按各自股权比例投入相应的运营资金，甲乙双方应准备首期100万元运营资金，其中包括库存金额80万元(实际预估85万元，库存交接时多退少补)，周转现金20万元，乙方人员把转让费及营运金直接转到甲方应翔指定的账户，甲方应翔应确保公司库存加营运金100万元在公司仓库和账户；……；包括目前合同在临瑞公司名下的家乐福、久光、高岛屋，转让后这三条渠道的经营风险和利润均归属新的佐理公司，由临瑞公司开票，临瑞公司收到回款后扣除实际发生开票金额后，应收款应在3天内提现金或转账给佐理公司，甲方同意将这三个渠道在乙方需要时转户给乙方。2018年9月29日，原告支付给被告516,667元，其中包括股权转让款266,667元及营运资金20万元。同年10月，佐理公司完成了工商变更登记。2019年3月27日，佐理公司收到家乐福员工的邮件，内容为，家乐福通知临瑞公司2019年不再续签合同，理由是临瑞公司与佐理公司之间存在诸多问题影响与家乐福的正常合作。
　　2019年4月11日，原告委托律师向被告发送《解除合同通知》，以被告未将家乐福销售渠道转让给佐理公司导致合同目的未达到为由，通知被告解除《佐理贸易公司转让合同书》。
　　审理中，被告称家乐福发送2019年3月27日邮件后，被告已积极促成了家乐福合作渠道转让给佐理公司，2019年7月1日之后久光百货的合作渠道也已正式转给佐理公司。
　　上述事实，由原告提供的《佐理贸易公司转让合同书》、付款业务回单、电子邮件、《解除合同通知律师函》及邮寄凭证等证据，结合原、被告当庭陈述予以证实。
　　本院认为，原告与被告之间系股权转让关系，系争《佐理贸易公司转让合同书》的权利义务主体为股权转让，被告承诺转让销售渠道是被告在合同项下的附随义务。上述合同书签署后，原告等受让人交付了相应款项，被告等出让人完成了股权交割，原告等受让人已实际经营佐理公司。因此，系争合同项下的股权转让的主体义务已履行完毕。关于原告主张被告未完成转让销售渠道，一则其不属于合同主体义务，二则，从原告提供的电子邮件及原、被告当庭陈述来看，前期佐理公司已与家乐福门店进行业务往来，家乐福公司提出终止合同的原因也涉及到佐理公司，且后期被告也已完成销售渠道的转让。综上，原告以被告未完成转让销售渠道为由解除合同不符合合同法关于根本违约导致合同解除的规定，对原告的诉讼请求本院不予支持。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　驳回原告陈奎全部诉讼请求。
　　本诉案件受理费8，300元(原告已预交)，减半收取4，150元，由原告陈奎负担。
　　如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：邢  怡

书记员：张  珏