陈曦与上海品泫健康管理咨询有限公司、北京奇境天成管理咨询有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：陈曦，女，1974年8月4日出生，汉族，住上海市杨浦区。
　　委托诉讼代理人：李行，北京市中闻(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李冬子，北京市中闻(上海)律师事务所律师。
　　被告：上海品泫健康管理咨询有限公司，住所地上海市杨浦区。
　　法定代表人：李翠红。
　　被告：王育智，男，1974年6月1日出生。
　　被告：北京奇境天成管理咨询有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：林柏宇。
　　原告陈曦与被告上海品泫健康管理咨询有限公司(简称“品泫公司”)、被告王育智、被告北京奇境天成管理咨询有限公司(简称“奇境天成公司”)股权转让纠纷一案，本院于2018年9月27日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李行、李冬子到庭参加诉讼。被告品泫公司、被告王育智、被告奇境天成公司经本院合法传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告陈曦向本院提出诉讼请求：1.判决确认原告与被告品泫公司、王育智签订的《股权委托代持协议》无效或依法解除；2.判令被告品泫公司返还股权转让款100万元，支付从2017年5月11日至实际返还日按照年利率6%计算的利息；3.判令被告王育智、被告奇境天成公司对第二项诉讼请求承担连带清偿责任。事实与理由：被告王育智系被告品泫公司和被告奇境天成公司的实际控制人。2017年4月15日，原告与被告王育智、被告品泫公司签订《股权委托代持协议》，约定原告支付被告王育智100万元购买被告品泫公司12.25%股权，并由被告品泫公司代持，被告王育智对被告品泫公司的合同义务承担连带担保责任。原告按约将100万元汇入被告王育智的账户。因被告品泫公司的股权系被告奇境天成公司持有，上述协议约定违反法律规定，且原告未能参与公司经营，亦未获得股息红利，合同目的无法实现。故诉至本院，作如上诉请。
　　被告品泫公司、被告王育智、被告奇境天成公司未应诉答辩。
　　经审理查明，2017年4月15日，原告作为甲方、委托方，被告品泫公司作为乙方、受托方，被告王育智作为丙方、担保方，三方签订《股权委托代持协议》，约定：乙方为被告品泫公司的注册登记股东，持股比例100%，公司注册资金500万元；乙方同意以100万元的价格转让被告品泫公司12.25%的股权给甲方，甲方同意在本合同签订后3日内将50万元转让款支付到甲方指定的账户，并于1个月内支付剩余的50万转让款，否则本合同不生效。但甲方不方便本人亲自持有该股权，故有意委托乙方代持上述股权。委托的权限：由乙方以自己的名义，将受托行使的“代表股份”在公司股东登记名册上具名。但甲方仍以公司股东身份参与公司相应活动、收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。委托的期限：甲方委托乙方代为持有股权的期限为五年，自本合同签字生效时起至2022年4月15日。该协议还就甲方作为委托方的权利义务、乙方作为受托方的权利义务等作出约定。另该合同中明确约定丙方为乙方的实际控制人，并约定丙方自愿对本合同项下乙方的全部责任义务承担连带担保责任。
　　2017年4月14日，原告通过案外人崔某某向被告王育智转款50万元，用途注明为投资。2017年5月11日，原告通过案外人崔某某向被告王育智转款50万元，用途注明为投资。
　　另查明，被告奇境天成公司持有被告品泫公司100%股权。被告王育智系被告奇境天成公司股东。
　　上述事实，由原告陈述及其提供的《股权委托代持协议》、银行付款凭证、企业信用信息公示报告等证据证明。
　　本院认为，原告与被告品泫公司、被告王育智签订的《股权委托代持协议》系签约各方真实意思表示，依据该协议，被告品泫公司应将自己公司的股权转让给原告，并由被告品泫公司代持，原告的最终目的系成为被告品泫公司实际出资人，并行使股东权利。虽然该协议并不存在法律规定应被直接认定无效的情形，但现有证据显示被告品泫公司无法将本公司股权转让给原告亦无法实现代持，也无证据证明原告已获得了合同约定的股东权利，因此，原告因被告品泫公司不能履行合同义务而无法实现合同目的，有权主张解除该份合同，合同自本院公告送达被告王育智之日即2019年2月19日解除。《股权委托代持协议》明确约定被告王育智系被告品泫公司实际控制人，原告向被告王育智支付的100万元投资款可以认定系履行本案系争合同支付的款项。因被告品泫公司违约导致合同解除，被告品泫公司负有归还该款项的责任，原告并有权按照中国人民银行同期贷款利率标准主张利息损失。被告王育智作为被告品泫公司的实际控制人，在合同中约定对被告品泫公司义务承担连带担保责任，故原告要求其对上述款项的支付承担连带清偿责任，合法有据。被告品泫公司系被告奇境天成公司设立的一人有限责任公司，在被告奇境天成公司未举证证明公司财产独立于股东自己财产的情况下，应当对公司债务承担连带责任。被告品泫公司、被告王育智、被告奇境天成公司经本院公告送达开庭传票未到庭，系放弃应诉抗辩的权利。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
　　一、原告陈曦与被告上海品泫健康管理咨询有限公司、被告王育智于2017年4月15日签订的《股权委托代持协议》于2019年2月19日解除；
　　二、被告上海品泫健康管理咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告陈曦股权转让款100万元；
　　三、被告上海品泫健康管理咨询有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告陈曦以100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率标准，自2017年5月11日计至实际清偿日止的利息损失；
　　四、被告王育智、被告北京奇境天成管理咨询有限公司对被告上海品泫健康管理咨询有限公司上述第二项、第三项判决义务承担连带清偿责任。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案案件受理费14,520元，公告费1,420元，合计15,940元，由被告上海品泫健康管理咨询有限公司、被告王育智、被告北京奇境天成管理咨询有限公司共同负担，并于本判决生效之日起十日内付至本院。
　　如不服本判决，原告陈曦、被告上海品泫健康管理咨询有限公司、被告北京奇境天成管理咨询有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告王育智可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：瞿国富

书记员：李凌云